Comment obtenir le Kbis d’une SAS avec directeur général: guide pratique et obligations

Les dispositions légales du Code de commerce relatives aux SAS imposent qu’il existe un seul et unique président qui a le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers. L’article L227-6 du Code de commerce prévoit également que la direction de la société est librement organisée dans les statuts de la SAS. Dès lors, ce sont les actionnaires qui décident, par la rédaction de leurs statuts, des organes de direction de la société et de leurs fonctions. Les statuts de SAS peuvent prévoir tous types de modes de direction pour la gestion de la SAS.

Le directeur général ou le directeur général délégué est déclaré au registre du commerce et des sociétés au moment de l’immatriculation ou lors d’une modification ultérieure, dès lors qu’il exerce un pouvoir effectif de direction. La loi permet explicitement, à l’article L227-6 alinéa 3 du Code de commerce, que le directeur général ou le directeur général délégué, puisse avoir le même pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des tiers que le président. Dès lors qu’un pouvoir de représentation est accordé au DG ou au DGD, celui-ci a vocation à être mentionné sur l’extrait Kbis de la SAS afin d’informer les tiers. La Cour de cassation a toutefois précisé que cette mention ne suffit pas, à elle seule, à établir le pouvoir de représentation, ce pouvoir doit résulter des statuts de la société (Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-21.460).

Qui peut être directeur général et quelles obligations sur le Kbis?

Sur le Kbis d’une SAS, seuls les dirigeants prévus par le Code de commerce doivent être déclarés au registre du commerce et des sociétés, le président, le directeur général et le directeur général délégué.
Cette déclaration s’effectue sur le guichet unique géré par l’INPI, lors de l’immatriculation de la SAS ou à l’occasion d’une modification ultérieure.
Le directeur général et le directeur général délégué qui exercent un pouvoir habituel de direction ou de gestion doivent être déclarés au greffe du tribunal de commerce où est enregistrée la SAS (article R123-54 du Code de commerce).
Le pouvoir de direction permet au directeur général ou au directeur général délégué d’exercer un rôle dans la direction et la gestion interne de la société.
Le Président de SAS peut rédiger un acte afin d’autoriser le directeur général à réaliser un acte pour la société. Toutefois, cette délégation est valable dans le strict cadre de la tâche mentionnée.
Lorsque ces organes exercent une direction ou une gestion habituelle sans détenir de pouvoir de représentation, ils restent déclarés au registre du commerce et des sociétés, mais l’extrait Kbis précise qu’ils n’engagent pas la société vis-à-vis des tiers.

Limitation du pouvoir et rédaction des statuts

Si vous ne souhaitez pas qu’un directeur général dispose d’un pouvoir de représentation opposable aux tiers, veillez à être méticuleux dans la rédaction des statuts de la SAS: ils ne doivent pas lui conférer ce pouvoir. Dans une SAS, le président est le seul représentant légal imposé par la loi; le directeur général et le directeur général délégué relèvent d’une organisation librement définie par les statuts. Dès lors qu’ils exercent une direction effective, ils doivent être déclarés au registre du commerce et des sociétés et figurent sur l’extrait Kbis (article R123-54 du Code de commerce).

Que comporte l’extrait Kbis et à quoi sert-il pour le DG?

Ce que les statuts déterminent, c’est l’étendue de leurs pouvoirs : le Kbis indique s’ils engagent ou non la société vis-à-vis des tiers.
Les personnes apparaissant sur le Kbis sont celles ayant le pouvoir d’assurer la gestion, la direction, l’administration et le contrôle de la société.
Le directeur général d'une SAS peut être une personne physique ou morale (représentée par son représentant légal). La loi n’impose pas de critères pour accéder à cette fonction; ce sont les actionnaires qui décident des modalités d’accès dans les statuts.
Le Kbis d’une SAS est authentifié par le greffe du tribunal de commerce et constitue la preuve de l’immatriculation et de l’existence légale de la société.

Obtention et usages du Kbis: étapes et coûts

L’extrait Kbis d’une SAS immatriculée peut être obtenu gratuitement en ligne via MonIdenum (géré par le CNGTC) ou via l’Annuaire des entreprises et DATA INPI. D’autres plateformes peuvent délivrer des copies payantes.
La demande d’immatriculation se fait sur le guichet des formalités des entreprises et coûte 37,45 €. L’étape finale est l’envoi du Kbis par le greffe à l’adresse du siège social.
Le Kbis permet d’ouvrir un compte bancaire professionnel, d’acheter du matériel ou de justifier de l’existence juridique lors de démarches avec des fournisseurs ou partenaires.
Le Kbis n’est pas nécessaire pour candidater à certains marchés publics ou lorsque le recours au numéro unique d’identification (Siren) et au justificatif d’immatriculation au RNE suffit.

Terminologie et numéros clés

Siren: numéro unique d’identification des entreprises (9 chiffres). Le Siret combine Siren + établissement (14 chiffres au total).
RCS: Registre du commerce et des sociétés. RNE: Registre national des entreprises, lié au RCS pour les immatriculations.
RNE et RCS: une entreprise inscrite au RCS est également inscrite au RNE; on peut obtenir un justificatif d’immatriculation au RNE en alternative du Kbis dans certaines démarches.

Cas pratiques et vérifications des pouvoirs

La mention du DG ou DG délégué sur le Kbis n’est pas suffisante pour établir le pouvoir de représentation; le pouvoir doit résulter des statuts et être vérifiable dans l’acte d’immatriculation ou de modification.
Le pouvoir de représentation opposable aux tiers dépend des statuts et des actes enregistrés au RCS; le greffe précise si le DG engage la société ou non vis-à-vis des tiers.
En l’absence de pouvoir de représentation, le DG peut être déclaré comme ayant un pouvoir d’orientation et de direction interne sans lier la société vis-à-vis des tiers.

Procédures liées à la nomination et au dépôt des comptes

Tenir une assemblée générale ou un conseil d’administration selon le type de SAS pour décider du changement de directeur général ou de la nomination.
Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en mentionnant le nom du nouveau directeur général et l’ancien.
Dossier à déposer au greffe: procès-verbal de l’assemblée générale ou du conseil d’administration, exemplaire certifié conforme, pièce d’identité du nouveau DG, attestation de parution, et éventuelles pièces relatives à des activités réglementées.
Documents complémentaires selon l’activité: autorisations, diplômes, agréments, ou titres si l’activité est réglementée.

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Cas particulier: défaut de convocation des associés et autres mentions

Défaut de convocation des associés: les conséquences dans les SAS peuvent conduire à une nullité absolue, mais l’annulation n’est pas automatique. D’autres formalités (dépot des comptes, nombre d’exemplaires des documents) nécessitent des précautions similaires pour éviter des retards.

Intégration des règles récentes et simplifications administratives

La loi de simplification de la vie économique allège de nombreuses obligations administratives et facilite les démarches des entreprises. Au 1er janvier 2027, le code APE changera pour toutes les unités inscrites au répertoire Sirene. Ce décret modifie plusieurs formalités d’entreprise liées aux déclarations et dépôts d’actes au RCS et au RNE, et l’inscription au RNE d’informations désormais transmises par les impôts.

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