Responsabilité personnelle du dirigeant de SASU en cas d’activités en dehors de l’objet social et implications juridiques

Parler d’objet social renvoie à l’article 1833 du Code civil. Le texte énonce que « toute société doit avoir un objet licite et doit être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Ainsi, toute société souhaitant agir dans la légalité doit d’abord définir son objet social. Ce terme englobe la ou les activités que la société compte entreprendre une fois qu’elle sera créée. L’objet social ou objet statutaire constitue une clause à part entière dans les statuts de la société. Il doit être rédigé soigneusement vu qu’il détermine le code APE (activité principale exercée) ainsi que la convention collective applicable. La définition de l’objet social est une étape incontournable de la création d’entreprise. Ce point détermine la règlementation ou non de l’activité. Les formalités diffèrent selon la nature de l’activité. Si l’activité entreprise n’est pas réglementée, il suffit de suivre les démarches de création d’entreprise traditionnelles. En revanche, si l’activité est réglementée, des démarches supplémentaires s’imposent. Sont par exemple concernés les domaines de l’architecture et des métiers du bâtiment.

Le dossier doit inclure certaines pièces justificatives pour prouver l’expertise dans le domaine énoncé. Notez que pour ces activités réglementées, l’objet social est souvent restreint. Cela signifie que vous n’aurez peut-être pas la possibilité de formuler la rédaction à votre guise. Dans le cas de l’activité d’architecte, par exemple, l’objet social est déterminé en amont par l’ordre des architectes. Ainsi, tous ceux qui entreprennent dans ce domaine doivent se conformer au canevas établi. Une activité réglementée est une activité professionnelle dont l’accès ou l’exercice sont régis par des dispositions législatives ou réglementaires. Les conditions d’accès varient selon le domaine d’activité. Si l’autorisation d’exercer certaines activités requiert des diplômes spécifiques, d’autres imposent des conditions financières, d’âge ou encore d’honorabilité. Dans la liste des activités soumises à des règlementations en France figurent : les métiers de l’automobile et du transport (taxis, auto-école, transporteur de marchandise ou VTC) ; les métiers de l’hébergement (hôtellerie, camping…) ; les métiers alimentaires (restauration, bar, pâtisserie, charcuterie…) ; les métiers liés au domaine artistique (artisan, éditeur, agence de mannequins, agence de presse…) ; les métiers du BTP et de l’immobilier (architecte, agent immobilier, électricien, maçon…) ; les métiers du commerce (agent commercial, agent de voyages, bijoutier ou horloger) ; les métiers de service à la personne (agent de sécurité, coiffeur, déménageur, infirmier…). Notez qu’à chaque domaine d’activité correspond un centre de formalité des entreprises (CFE) compétent. Si vous comptez créer une société commerciale par exemple, vous devez adresser votre dossier à la Chambre de commerce et d’industrie (CCI). Ceux qui exercent une activité artisanale ou une activité mixte (commerciale et artisanale) doivent accomplir les formalités auprès de la Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA). Dans le cas d’une activité libérale, l’URSSAF ou la Caisse générale de la sécurité sociale sont les CFE compétents.

  • L’objet social est une clause obligatoire dans les statuts constitutifs de la société. Son contenu doit faire mention d’absolument toutes les activités que la société exercera une fois créée. Ainsi, la société ne peut exercer que les activités qui sont incluses dans son objet social.
  • L’objet social a aussi des responsabilités morales. Conformément à l’article 1833 du Code civil, il doit porter sur des activités licites. Dès lors, l’activité exercée ne doit porter atteinte ni à l’ordre public ni aux bonnes mœurs. C’est la raison pour laquelle il faut s’assurer que l’activité principale de la société correspond réellement à l’objet énoncé.
  • L’objet social est également censé encadrer les pouvoirs des dirigeants. Ces derniers ne peuvent pas agir au-delà des limites imposées par l’objet social. Autrement, ils engagent leur responsabilité personnelle et doivent assumer eux-mêmes les conséquences.

À cet effet, deux cas sont possibles. Cas des sociétés à risque limité. Sont notamment concernées les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions simplifiées (SAS). Lorsque le dirigeant agit à l’encontre d’une clause statutaire, la société peut se retourner contre ce dernier et engager sa responsabilité. Toutefois, elle ne dispose pas du droit de remettre en cause l’acte passé avec le tiers concerné. Seul ce dernier a la faculté de remettre en cause la validité de l’acte. La société peut remettre l’acte en cause si elle parvient à démontrer que le tiers concerné est de mauvaise foi. Cas des sociétés à risque illimité. Les sociétés en nom collectif (SNC) figurent parmi les premières concernées par ce cas. Ici, la société peut remettre l’acte en cause dans l’objectif de protéger ses associés. Il se peut que des activités illicites se produisent, même sans la participation directe de l’opérateur.

La rédaction de l’objet social constitue un enjeu important pour le fonctionnement de l’entreprise. Tout ce qui est mentionné dans cette clause régit l’activité de la société et ses règles de fonctionnement. Ainsi, il faut un exposé clair et non ambigu. Les activités exercées par l’entreprise doivent être évidentes dès la première lecture. Les informations généralistes comme « vente de tous produits » ou « réalisation de prestations de service » sont donc à bannir. Mieux vaut être précis et écrire par exemple, « commerce de détail de tissus et de textiles » ou « conseil et assistance opérationnelle apportés aux entreprises et autres organisations en matière de communication et de relations publiques ». Toutefois, veillez à ne pas être trop restreint dans la description de vos activités. Cette précaution va dans votre propre intérêt. Vous devez également faire part des possibilités d’extension du champ d’action de l’entreprise. Cela signifie que la société pourrait entreprendre certaines activités connexes ou similaires à celles qu’elle exerce principalement. Pour ce faire, il suffit d’ajouter à votre description la mention « et toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement ».

Il est recommandé de définir l’activité principale en début d’objet social. Ainsi, il est plus facile pour l’INSEE de déterminer votre code NAF. Par ailleurs, si l’objet social n’est pas correctement précisé ou qu’il ne figure pas dans les statuts, il faut procéder à une régularisation de l’objet social. Quelle que soit la nature de l’activité exercée, tant qu’elle n’est pas conforme à l’objet social de l’entreprise, il faut vous attendre à des conséquences. Différents cas peuvent se présenter. Nullité de la société : cela signifie que l’objet social est illicite puisque les actes entrainent une violation ou un dépassement de ce qui est déclaré dans les statuts. Engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant : si des actes sont accomplis en dehors de l’objet social de l’entreprise. Pas de couverture sociale : toute erreur ne concernant pas directement l’activité déclarée par l’entreprise n’est pas couverte par les assurances. Poursuite en justice : un risque important lorsque l’entreprise réalise des activités non comprises dans son objet social.

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Rassurez-vous, ce qui est écrit dans les statuts n’est pas figé. Vous avez donc la possibilité de modifier votre objet social, soit en y adjoignant d’autres activités, soit en changeant radicalement l’activité principale. Pour convenir des nouveaux termes de l’objet social, il est nécessaire de : réunir les associés à une assemblée générale extraordinaire ; rédiger un procès-verbal exposant les nouvelles dispositions ; mettre à jour les statuts ; publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ; remplir le formulaire M2 ; accomplir les démarches nécessaires auprès du CFE compétent. Une modification de l’objet social coûte entre 300 et 400 euros. Le prix varie selon les démarches à entreprendre et le type de société concerné.

En somme, l’objet social est important pour cinq raisons principales: il détermine la capacité juridique de la société; il permet de définir le code APE qui est décerné par l’INSEE; il conduit à l’établissement de la convention collective à laquelle sont rattachés les salariés de l’entreprise; il constitue une limite aux actions des dirigeants puisque ces derniers ne peuvent pas agir au-delà; il encadre la responsabilité pénale de la société. Pour y voir plus clair concernant les différentes étapes de la création d’entreprise, n’hésitez pas à parcourir nos fiches conseils. La création d’une société peut être annulée si son objet social est jugé illicite. La nature de l’objet social permet à l’INSEE de définir les code APE (ou code NAF) de la SASU et par voie de conséquence la convention collective à laquelle l’entreprise sera rattachée. L’objet social définit le champ d’action du président de SASU. Il limite donc la responsabilité pénale de la société. Les assurances s’appuient sur l’objet social pour déterminer si un éventuel sinistre a été réalisé dans le cadre de l’activité prévu dans l’objet social ou pas.

Lors de la rédaction de vos statuts juridiques, il est obligatoire de mentionner l’objet social de votre SASU. Il faudra pour cela décrire de manière précise et explicite les activités que la forme juridique exercera. Le lecteur doit comprendre, à la lecture de l’objet social, ce que fait la société. À l’inverse, un objet social trop restrictif peut bloquer la société dans son évolution. Il faut donc trouver un équilibre entre un objet social suffisamment précis pour définir l’activité, et suffisamment large pour éviter de devoir le modifier lorsque la société a besoin d’adapter son activité. Le coût social des conventions collectives peut avoir des conséquences importantes et contraindre l’entreprise à offrir des avantages sociaux plus ou moins lourds à ses salariés. Elles peuvent avoir une influence réelle sur le niveau de rentabilité. Avant de vous lancer dans la rédaction de votre objet social, il faut vérifier si l’activité de votre entreprise sera réglementée ou pas. Il n’est pas toujours facile de situer précisément la différence entre activité réglementée et non réglementée. Si votre activité est réglementée, il est important de reprendre la formulation inscrite dans la réglementation applicable. Si votre activité ne l’est pas, il faudra être attentif à ne pas rédiger un objet social équivoque ou ambivalent afin d’éviter de possibles erreurs.

Dépôt de capital social 100% en ligne ! L’objet social de la Société par Action Simplifiée Unipersonnelle, va permettre d’identifier la nature de l’activité exercée. La société a la possibilité de se retourner contre son dirigeant s’il a pris part à des actes litigieux. La société a tout à fait le droit de modifier son statut social au cours de son existence afin de le faire évoluer et ainsi éviter le risque de ne pas le respecter. Attention, la modification de l’objet social entraîne les mêmes conséquences que la cessation d’une entreprise. Comme toute société, la SASU doit avoir un capital social. Le montant du capital social de la SASU est d’1 euro. Cet apport n’a pas d’intérêt direct pour une SASU puisque l’actionnaire détient 100% des actions de la société. Toutefois, cet apport en industrie va représenter les compétences et les savoir-faire de l’associé. Un apport en numéraire est toutes les sommes d’argent que va apporter l’associé pour le compte de la société. Enfin, l’apport en nature est soit un bien financier, un bien corporel (immeuble..) ou encore un bien incorporel (brevet..).

La responsabilité du fait des choses | Le droit animé

Le président de la SASU peut bénéficier du statut social d’assimilé salarié (et dépendre de l’Urssaf). Le président va pouvoir bénéficier de ce statut d’assimilé salarié dès lors qu’il se versera une rémunération et qu’il fiche de paie sera créé. Sur sa rémunération, ce dernier sera soumis aux cotisations sociales à hauteur de 75%. Cependant, lorsqu’un dirigeant ne se verse aucune rémunération et qu’il n’est pas inscrit chez Pôle emploi, alors il ne sera affilié à aucun régime général. C’est pour quoi, il ne bénéficiera pas d’aucune protection sociale, ni d’aucune couverture sociale et ne validera aucun trimestre de retraite. Toutefois, il a la possibilité (sous certaines conditions) de bénéficier de la PUMa (ex CMU). La SASU comme toute forme juridique réalise des bénéfices (ou une perte). Les dividendes que va percevoir le président de la SASU vont être soumis à la Flat Tax (Prélèvement Forfaitaire Unique). Depuis le 1er janvier 2018, ce prélèvement se compose de 12,80% d’IR et 17,20% de prélèvements sociaux.

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Il est possible pour la SASU d’être soumise à l’impôt sur le revenu. Cette imposition est possible pour la durée maximale de 5 exercices. Vote: 5.0/5. Total de 3 votes. L’objet social compte parmi les éléments qui doivent apparaître dans les statuts. Un changement à son niveau implique ainsi la mise à jour du document. Déterminant le champ d’activité de l’entreprise, l’objet statutaire répond à quelques conditions de validité. Sa rédaction s’effectue avec une grande rigueur. L’objet social peut être assimilé à un programme qu’une entreprise, quelle qu’en soit la forme juridique, envisage de mettre en œuvre. L’objet social figure parmi les éléments constitutifs d’une société. Reflétant exactement le but poursuivi par l’entreprise, il prend la forme d’une clause insérée dans les statuts. Complet, l’objet social détermine avec précision le type d’activité que l’entreprise mène. Selon l’Article 1833 du Code civil, il ne faut pas qu’il porte atteinte aux bonnes mœurs et à l’ordre public. Sur le plan juridique, il engage la responsabilité personnelle des gérants si l’activité exercée est contraire à celle stipulée dans les statuts de l’entreprise.

D’autre part, un objet statutaire non conforme risque d’entraîner la fermeture d’une société. À noter : en cas d’activité réglementée, il est essentiel de s’assurer de la régularité de l’activité. Son exercice peut nécessiter la détention d’un diplôme ou l’obtention d’une autorisation. Sur le plan administratif, le code APE est déterminé en se référant à l’objet social. En somme, l’objet statutaire permet non seulement de déterminer l’activité principale, mais également la raison d’être de l’entreprise. Il convient de rappeler aussi que l’objet social fixe aussi l’étendue des pouvoirs du gérant et sa responsabilité, par extension. Notons qu’il est possible de créer une société rattachée à aucun secteur d’activité. L’objet social doit non seulement être licite et possible, mais il faut également éviter les ambiguïtés. Il est tout aussi important qu’il porte sur des activités réalisables. Il incombe aux juges de constater si l’objet statutaire d’une société est licite ou non et s’il correspond vraiment à l’activité effective de l’entreprise. Il convient de souligner que l’objet social doit aussi être précis pour être valide, sans pour autant être rigide. En effet, il faut qu’il puisse englober toutes les opérations inhérentes au développement de l’entreprise. S’il est trop restrictif, il risque de limiter l’activité de cette dernière. Pour éviter d’être trop vague, il est possible de préciser toutes les opérations commerciales, financières et industrielles liées aux activités énumérées. Cette démarche consiste à inscrire l’ensemble des activités (principale, secondaire, complémentaire ou encore connexe) que l’on prévoit de mener dans les statuts. Le principal rôle de l’objet social étant d’encadrer les activités pouvant être exercées par la structure, toute personne morale doit en fixer. Apparaissant dans les statuts constitutifs, celui-ci revêt une importance particulièrement au cours de la création d’une société. En le définissant, il est impératif de respecter les dispositions réglementaires et législatives en vigueur. L’objet social peut avoir des conséquences administratives importantes. Comme cité précédemment, il détermine le code NAF selon l’activité de l’entreprise. Déterminant si cette dernière est commerciale ou civile, il peut impacter les régimes légaux applicables. Il convient d’accorder une importance particulière à la rédaction de l’objet social parce que c’est un acte pouvant impacter la vie de la société. Pour rappel, la rédaction de l’objet social a aussi un impact sur les assurances professionnelles et la modification des statuts. Soulignons qu’une société, dont l’objet social est réalisé, fermera automatiquement. Il en est de même pour toute association. Aussi, tout en étant précis, l’objet social doit être ouvert aux activités futures de l’entreprise. Sa rédaction doit être effectuée avec application et soin. Bon à savoir : en soignant sa rédaction, il est possible de profiter d’une convention collective plus favorable.

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