Souscription au Capital de PME Non Cotées : Avantages et Inconvénients

La souscription au capital consiste à réaliser un apport en numéraire (dépôt d'une somme d'argent) au profit d'une société. À compter de cet apport, le souscripteur (ou apporteur) devient associé ou actionnaire et obtient les droits attachés à cette qualité (droit aux dividendes, droit de vote...).

Les actifs non-cotés, longtemps réservés aux institutionnels, sont désormais accessibles à la clientèle privée. Ces actifs, véritables leviers de financement alternatif de l’économie réelle, répondent à une quête de sens des investisseurs long terme.

Investir dans le Private Equity - 3 méthodes pour investir dans le non coté

Investissement dans les PME non cotées

Les Différents Secteurs du Non Coté

Le marché des actifs privés, composé notamment du capital-investissement (Private Equity), du capital-risque, de la dette privée, des infrastructures et de l'immobilier privé, a connu une croissance significative ces dernières années.

  • Private Equity (Capital Investissement) : Permet d’investir au capital de sociétés non cotées en bourse à différents stades de développement : amorçage (seed), développement (growth), transmission (LBO)... c’est la catégorie reine des placements non cotés.
  • Dette Privée : Finance les entreprises par la dette et se présente comme une alternative au crédit bancaire. L’objectif de la dette privée est de combler les besoins de financement entre la dette bancaire et les capitaux propres (equity).
  • Immobilier Non Coté : Permet d’investir dans des sociétés porteuses d’un projet immobilier commercial (opérations de marchand de bien, promotion...) ou patrimonial (OPPCI de distribution par exemple).
  • Infrastructures : Consiste à financer des projets d’infrastructures tels que les énergies renouvelables, les telecoms, les transports et les infrastructures sociales. Investir dans des infrastructures : les réseaux, équipements et installations qui fournissent à la population des services essentiels et nécessaires au développement économique et social.

Le LBO est un montage financier permettant d’acquérir une entreprise par effet de levier.

Avantages de la Souscription au Capital de PME Non Cotées

Investir dans le non coté présente plusieurs avantages :

Lire aussi: Conditions d'éligibilité : réduction d'impôt PME

  • Solutions de diversification : Décorrélées des marchés boursiers.
  • Contexte législatif avantageux : L’État met en place des dispositifs avantageux pour privilégier les investissements dans le non-coté, tels que l’apport cession dans le cadre de la cession d‘entreprise, la réduction d’impôt immédiate dans le cadre de participations directes au capital de sociétés, ou encore la démocratisation du Private Equity via les contrats d’assurance-vie ou le PER.
  • Hypothèse de rendement attractif : Bien que moins liquides, les investissements dans le non-coté offrent des hypothèses de rendement élevés.
  • Accompagner le développement : De sociétés non cotées en bourse.
  • Financer des projets locaux.
  • Donner du sens : Par l’investissement dans des activités locales et l’économie réelle, ainsi que l’accessibilité à des thématiques d’investissement claires et compréhensibles.

Inconvénients de la Souscription au Capital de PME Non Cotées

Cependant, il existe également des inconvénients à considérer :

  • Risque de perte en capital.
  • Horizon d’investissement pouvant être long : (plus de 5 à 10 ans).
  • Illiquidité des placements.
  • Ticket d’entrée pouvant être élevé.
  • Dans le cadre de certains fonds : Le rythme et le montant des appels et des distributions de capitaux ne sont pas garantis.
  • Le succès de chaque fonds : Est substantiellement dépendant de son gestionnaire et de son équipe d'investissement.

Conditions d'Éligibilité à la Réduction d'Impôt

Pour que la réduction d'impôt s'applique, le souscripteur, la société bénéficiaire de la souscription et la souscription elle-même doivent répondre à des critères spécifiques.

Conditions liées au souscripteur :

Pour bénéficier de la réduction d'impôt, le souscripteur doit satisfaire aux conditions suivantes :

  • Être une personne physique (entreprise individuelle ou particulier).
  • Être domicilié fiscalement en France.
  • Prendre l'engagement de conserver les titres reçus en échange de la souscription (parts sociales ou actions) pendant 5 ans.

La réduction d'impôt bénéficie notamment aux créateurs d'entreprise qui apportent les fonds de leur propre société. Les augmentations de capital sont également concernées par le dispositif, mais à la condition qu'il s'agisse de nouveaux associés ou actionnaires.

Conditions liées à la société bénéficiant de la souscription :

La société bénéficiaire de la souscription doit remplir toutes les conditions suivantes :

Lire aussi: PME : Comprendre la Souscription au Capital

  • Elle est une PME.
  • Elle exerce son activité depuis moins de 10 ans après son enregistrement, ou moins de 7 ans à compter de la date d'ouverture de l'exercice au cours duquel le chiffre d'affaires de l'entreprise excède pour la première fois le seuil de 250 000 €.
  • Elle a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État de l'Espace économique européen.
  • Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou y serait soumise dans les mêmes conditions si son activité était exercée en France.
  • Elle n'est pas qualifiée d'entreprise en difficulté. Concrètement, l'entreprise ne doit pas avoir perdu plus de la moitié de son capital social ou faire l'objet d'une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire).
  • Elle emploie au moins 2 salariés à la date de clôture de l'exercice qui suit la souscription ou au moins 1 salarié dans le cas d'une entreprise artisanale.
  • Elle ne possède pas d'actifs constitués de façon prépondérante (c'est-à-dire plus de 50 %) par des métaux précieux, œuvres d'art, objets de collection, antiquités, chevaux de course ou de concours ou, sauf si l'objet même de son activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d'alcools.
  • Elle n'est pas admise sur un marché réglementé (c'est-à-dire non cotée en bourse).
  • Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l'exception des activités suivantes :
    • Activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la production
    • Activités financières
    • Activités de gestion de patrimoine mobilier
    • Activités immobilières, y compris les activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location.

Conditions liées à la souscription :

La souscription doit répondre à toutes les conditions suivantes :

  • Elle est réalisée en numéraire (dépôt d'une somme d'argent).
  • Elle est réalisée soit lors de la constitution de la société, soit lors d'une augmentation de capital à condition qu'il s'agisse de nouveaux associés ou actionnaires.
  • Elle confère uniquement les droits attachés à la qualité d'associé ou actionnaire. La souscription ne doit pas offrir de contrepartie supplémentaire (ex : tarifs préférentiels pour les biens ou services de la société).
  • Elle n'apporte aucun accord de garantie en capital aux associés ou actionnaires en contrepartie de leur souscription. Cette condition doit être satisfaite à la date de la souscription et de manière continue jusqu'à la fin de la 5e année qui suit celle de cette souscription.
  • Elle n'est pas réalisée après un remboursement d'apports en faveur du souscripteur effectué par la société dans les 12 mois précédents.
  • Le montant total des versements reçus par la société bénéficiaire ne doit pas excéder 15 millions d’euros.

Les souscriptions au capital d'une société holding animatrice ouvrent droit à l'avantage fiscal lorsque la holding est constituée et contrôle au moins une filiale depuis au moins 12 mois.

Taux et Montant Maximal de la Réduction d'Impôt

La réduction d’impôt pour souscription au capital d’une PME doit respecter diverses limites et plafonds.

Taux applicable

Le taux de la réduction d'impôt varie en fonction du type d'entreprise au profit de laquelle le versement a été effectué.

  • Cas général : Le montant de la réduction d'impôt est égal à 18 % des versements effectués au titre des souscriptions au capital d'une PME.
  • Entreprises solidaires d'utilité publique (ESUS) : Le montant de la réduction d'impôt est égal à 25 % des versements effectués entre le 28 juin 2024 et le 31 décembre 2025.

Pour obtenir l'agrément « d’entreprise solidaire d’utilité sociale » (ESUS), l’entreprise doit répondre à des conditions spécifiques, notamment en termes d'objectif social, d'impact sur le compte de résultat, de rémunération des salariés et de non-négociation des titres sur un marché financier.

Lire aussi: Case 2042 et investissement PME : le guide complet

Montant maximal de la réduction

Le montant de la réduction d'impôt obéit à un système de double plafonnement, 2 limites sont appliquées l'une après l'autre.

  • D'une part, le montant des versements pris en compte pour le calcul de la réduction d'impôt, est limité de la manière suivante :
    • 50 000 € / an pour une personne célibataire, veuve ou divorcée
    • 100 000 € / an pour un couple de personnes mariées ou pacsées soumises à une imposition commune
    La fraction des versements qui excède cette première limite ouvre droit à la réduction d'impôt au titre des 4 années suivantes dans les mêmes limites.
  • D'autre part, cette réduction d'impôt est ensuite prise en compte dans le plafonnement global des avantages fiscaux pouvant être accordés au titre de l'impôt sur le revenu. Cette limite globale est fixée à 10 000 € par an. Il est également possible de reporter l’excédent sur l’impôt sur le revenu dû au titre des années suivantes jusqu'à la cinquième inclusivement.

Exemple :

En janvier 2024, une personne célibataire crée sa société et souscrit au capital de celle-ci à hauteur de 70 000 €. Le taux applicable est fixé à 18 %.

L'année du versement (année N), le montant des versements pris en compte est limité à 50 000 € pour une personne célibataire (les 20 000 € restant seront pris en compte l'année suivante). Le contribuable bénéficie donc d'une réduction de 9 000 € (18 % de 50 000 €).

L'année suivante (N+1), le contribuable bénéficie d'une réduction de 3 600 € au titre de la fraction restante des versements (soit 18 % de 20 000 €).

En février 2024, un couple marié crée sa société et souscrit au capital de celle-ci à hauteur de 110 000 €. Le taux applicable est fixé à 18 %.

L'année du versement (année N), le montant des versements pris en compte est limité à 100 000 € (les 10 000 € restant seront pris en compte l'année suivante). Le couple bénéficie donc d'une réduction de 18 000 € (18 % de 100 000 €), plafonnée à 10 000 € par an. La fraction excédentaire égale à 8 000 € est reportée sur l'année suivante.

L'année suivante (N+1), le couple bénéficie d'une réduction de 1 800 € au titre de la fraction restante des versements (soit 18 % de 10 000 €) ainsi qu'une réduction de 8 000 € correspondant au report de l'année N. Ainsi, sur l'année N+1, le couple bénéficie d'une réduction totale de 9 800 €.

Toutefois, lorsque le montant de la réduction d'impôt est supérieur à celui de l'impôt dont le contribuable est redevable, la fraction qui n'a pas pu être imputée ne peut donner lieu ni à un remboursement ni à un report sur l'impôt dû au titre des années suivantes.

Déclaration et Documents Nécessaires

Pour bénéficier de la réduction d'impôt, le souscripteur doit joindre à sa déclaration annuelle de revenus un état individuel fourni par la société au capital de laquelle il a souscrit.

Cet état individuel doit comporter les informations suivantes :

  • Objet pour lequel cet état est établi
  • Raison, objet et siège social de la société
  • Identité et adresse du souscripteur
  • Nombre de titres souscrits ainsi que leur montant et leur date de souscription
  • Montant et date des versements effectués au titre de la souscription.

L'état individuel doit également préciser que la société bénéficiaire remplit toutes les conditions requises (PME, non cotée, exerçant son activité depuis moins de 10 ans après son enregistrement ou depuis moins de 7 ans après sa première vente commerciale, etc.).

Le souscripteur doit être en mesure de produire, sur demande de l’administration fiscale et pendant les 5 années suivant l’investissement, tout document de nature à justifier la durée de détention de ses titres.

Remise en Cause de la Réduction d'Impôt

La réduction d’impôt n’est pas définitive. Elle peut être remise en cause lorsque divers évènements surviennent. On parle alors de « reprise ».

Ainsi, la réduction d'impôt accordée est remise en cause dans les cas suivants :

  • La société rembourse l'apport au souscripteur avant le 31 décembre de la 7e année suivant celle de la souscription. Le remboursement peut notamment avoir lieu lors d'une réduction de capital social.
  • Le souscripteur cède tout ou partie de ses titres avant le 31 décembre de la 5e année qui suit celle de la souscription. Autrement dit, il ne respecte pas son engagement de conservation des titres pendant 5 ans.

Toutefois, quelle que soit la cause de cette cession, la réduction d’impôt n’est pas remise en cause si les conditions suivantes sont réunies :

  • Le souscripteur a conservé les titres pendant au moins 3 ans après leur souscription.
  • Le souscripteur réinvestit l'intégralité du prix de vente des titres cédés (diminué des impôts et taxes générés par cette cession) en souscription de nouveaux titres de sociétés éligibles, dans un délai maximum de 12 mois à compter de la cession.
  • Les nouveaux titres ainsi souscrits sont conservés jusqu’au terme du délai initial de 5 ans.

La réduction d'impôt n'est pas remise en cause en cas de licenciement, décès ou invalidité de 2e ou 3e catégorie du souscripteur.

Investir via le PEA et le PEA-PME

Les titres non cotés, également appelés Private Equity, peuvent être logés dans l’enveloppe du PEA (Plan d’Épargne en Actions) et du PEA-PME sous certaines conditions. Le PEA et le PEA-PME sont de véritables niches fiscales qui vous permettent d’échapper à l’Impôt sur le Revenu (IR) sur vos gains, lorsque vous sortez au bon moment (après les 5 ans suivants l’ouverture). En tout cas, pour les titres cotés en bourse.

Les actions ou titres non cotés sont des parts de sociétés qui ne sont pas échangées sur les marchés boursiers réglementés. Ce ne sont pas des actions comme LVMH ou Tesla, que vous pouvez acheter en 2 clics. Dans la pratique, vous pouvez investir en direct dans des actions non cotées, comme le font les associés d’une entreprise ou les actionnaires enregistrés au nominatif pur sans intermédiaire financier. Certaines entreprises cotées le proposent, par exemple Air Liquide. Mais il est également possible d’investir dans le non coté via une enveloppe fiscale avantageuse telle que le PEA et/ou PEA-PME (sujet de cet article).

Autres Moyens d'Investir dans le Non Coté

  • Crowdequity : Permet aux entreprises de lever des fonds en vendant des actions à un grand nombre d’investisseurs. Souvent via une plateforme en ligne dédiée comme Crowdcube. Avec un Compte-Titres ordinaire ou un PEA et PEA-PME.
  • Business Angel : Signifie investir de l’argent (et souvent de son temps aussi) dans une entreprise à ses débuts et devenir l’un des premiers actionnaires. La majorité des Business Angels sont des entrepreneurs ou des investisseurs expérimentés. Ils apportent un capital, leur expertise, leur réseau et participent activement au développement de l’entreprise.
  • Épargne salariale : En pratique, vous pouvez avoir accès au capital de celle-ci avec l’épargne salariale (PEE, PERECO, primes d’intéressement et de participation et abondements) si cela est proposé. Par exemple, les salariés Decathlon ont accès au fonds Decaval dans leur PEE. Il s’agit de l’action non cotée Decathlon, réservée à la famille et aux salariés.
  • Fonds de Private Equity : Ils sont dénommés FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque) en France. Les fonds de Private Equity permettent d’investir facilement sur plusieurs entreprises non cotées différentes. Cette diversification permet de réduire le risque global. Par exemple, sur une des meilleures assurances vie du marché Linxea Spirit 2 (avis), vous trouverez plus de 10 fonds de Private Equity. Cependant, tous les fonds ne se valent pas.

Lorsque vous décidez d’investir dans un titre non coté, il peut être intéressant de le placer dans votre PEA ou PEA-PME.

Conditions d'Éligibilité au PEA

  • Le titulaire du PEA (ou PEA-PME) et sa famille ne doivent pas détenir, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital de l’entreprise.
  • Les titres déjà détenus ne peuvent pas être transférés vers le PEA (ou PEA-PME).

Si les entreprises non cotées dans lesquelles vous souhaitez investir sont éligibles à un PEA-PME (plafond de 225 000 €), vous n’avez pas besoin du PEA.

Schéma PEA

Avantages Fiscaux du PEA

Comme l’illustre le schéma ci-dessus, les dividendes et les plus-values ne sont pas imposés tant qu’ils restent dans le PEA (sous certaines conditions pour les titres non cotés, voir plus bas). On dit qu’il n’y a pas de “frottement fiscal”. En cas de retrait, les gains ne sont pas soumis à l’Impôt sur le Revenu (IR) après la cinquième année de détention du PEA.

Il est possible de bénéficier immédiatement des avantages du PEA sans attendre 5 ans. Comment ? Tout simplement en prenant date en avance. En effet, l’administration fiscale retient uniquement la date d’ouverture fiscale du PEA. Cette date est figée dans le marbre, c’est pourquoi on parle de « prendre date ». Plus vous ouvrirez tôt votre PEA chez un bon courtier, plus tôt vous “libérerez” celui-ci de ses contraintes.

Inconvénients du PEA

  • Afin d’être éligible au PEA, il est nécessaire de détenir moins de 25 % des parts. Cette solution est inadéquate pour les chefs d’entreprise qui ont besoin d’avoir le contrôle sur la société.
  • Le démembrement et la donation de titres au sein du PEA ne sont pas possibles.
  • Possibilité d’abus de droit fiscal. Par exemple, la valorisation initiale des titres peut être sous-évaluée de manière volontaire afin de loger plus de titres dans le PEA, ce qui est contestable.

Cas Pratique : Investissement dans une Start-up via PEA-PME

Monsieur X souhaite investir 200 000 € dans la start-up d’un ami. Cela représente 20 % des parts de la société (cela respecte la limite de 25 % de détention maximale). Après réflexion, il décide d’acheter les parts dans un PEA-PME (le PEA est plafonné à 150 000 € de versements) afin de bénéficier de la fiscalité avantageuse de cette enveloppe en cas de plus-values.

Plafond du PEA-PME

Certains PEA-PME sont valorisés à plusieurs millions d’euros grâce aux entreprises ayant pris beaucoup de valeur. En effet, le plafond de 225 000 € du PEA-PME s’applique uniquement aux versements. Par exemple, si vous investissez 225 000 € sur votre PEA-PME dans une start-up et que celle-ci voit son cours se multiplier par 10, vous vous retrouvez alors avec un PEA-PME d’une valeur de 2 250 000 €.

Fiscalité des Dividendes de Titres Non Cotés dans le PEA

Pour des titres non cotés, il n’y a pas de frottement fiscal tant que les dividendes perçus sont inférieurs à 10 % de la valeur d’acquisition des titres.

Exemple :

En 2016, Monsieur X a investi 10 000 € dans un titre non coté dans son PEA. En 2023, son investissement a quadruplé de valeur, soit une valorisation de 40 000 €. Il perçoit 3 000 € de dividendes.

On calcule : 3 000 € / 10 000 €. Donc ce dividende représente 30 % de la valeur d’acquisition initiale.

Il doit alors déclarer les dividendes “excédentaires” qui dépassent les 10 %. Soit 1 000 € de dividendes exonérés et 2 000 € de dividendes imposés.

Les dividendes excédentaires représentent la fraction des dividendes supérieure à 10 % de la valeur de souscription (et non pas la valeur actuelle). De ce fait, en 2024, Monsieur X devra déclarer 2 000 € de dividendes excédentaires sur sa déclaration des revenus de 2023.

Sur un PEA ouvert depuis moins de 5 ans, les dividendes excédentaires (déjà taxés une première fois) seront à nouveau soumis à l’IR (12,8 %) et aux PS (17,2 %). Sur un PEA ouvert depuis plus de 5 ans (exonération d’imposition sur l’IR), il n’y a plus rien à déclarer. Les prélèvements sociaux s’appliqueront par la banque dépositaire sur vos dividendes les ayant déjà subis. Mais le gestionnaire du PEA n’est pas autorisé à rembourser le trop prélevé.

Cession de Titres Non Cotés dans le PEA

La fiscalité des plus-values des titres non cotés en PEA (ou PEA-PME) est identique à celle des titres cotés. Mais contrairement à des titres cotés généralement achetés et vendus avec un ordre de bourse, la cession de titres non cotés se fait principalement de gré à gré.

En effet, lorsque vous vendez vos titres, vous êtes responsable d’en informer votre banque. De plus, vous devez surtout verser le montant de cette vente sur le compte espèces du PEA (ou PEA-PME). Cela doit impérativement être fait dans les 2 mois suivant la cession.

Exemple :

Monsieur X détient un PEA-PME ouvert depuis plus de 5 ans. En janvier 2023, le jour de la vente, Monsieur X perçoit la somme de 50 000 € sur le compte espèces de son PEA-PME.

balises: #Pme

Articles populaires: