Statut juridique de la Société Coopérative Européenne (SCE)

Le règlement (CE) n° 1435/2003 prévoit le statut juridique unique de la Société Coopérative Européenne (SCE). Il est complété par la directive 2003/72/CE relative à l’implication des travailleurs. Dotées d’une personnalité juridique, d’une structure et d’une réglementation particulière, les SCE peuvent exercer leur activité au sein du marché intérieur. Ces coopératives peuvent être constituées par au moins cinq personnes physiques, par fusion de coopératives (fusion par absorption ou fusion par constitution), ou par transformation d’une coopérative. Un capital minimum de 30 000 € est requis pour la création d’une SCE.

Principes, objectifs et champs d’activité

L’objectif de la Société Coopérative Européenne est de répondre aux besoins des activités socio-économiques de ses membres pour la prestation de services, la fourniture de biens, la réalisation de travaux, etc. Ces coopératives peuvent exercer leur activité au sein du marché intérieur. Les coopératives souhaitant exercer des activités transfrontalières peuvent faire usage du statut de la société coopérative européenne (SEC) établi par un règlement de l’UE (1435/2003). Les droits d’information, de consultation et de participation des travailleurs dans une SCE sont garantis et promus par une directive complémentaire (2003/72/CE).

Conditions de constitution

Une société coopérative européenne peut être créée: Par au moins cinq personnes physiques résidant dans au moins deux États membres; Par au moins cinq personnes physiques et sociétés et autres entités juridiques de droit public ou privé constituées selon le droit d’un État membre, résidant ou relevant du droit d’au moins deux États membres différents; Par des sociétés et autres entités juridiques de droit public ou privé constituées selon le droit d’un État membre et relevant du droit d’au moins deux États membres différents; Par fusion entre coopératives constituées selon le droit d’un État membre ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la Communauté si, depuis au moins deux ans, elles disposent d’un établissement ou d’une filiale relevant du droit d’un autre État membre; Par transformation d’une coopérative constituée selon le droit d’un État membre, qui a son siège statutaire et son administration centrale dans la Communauté si, depuis au moins deux ans, elle dispose d’un établissement ou d’une filiale relevant du droit d’un autre État membre.

La constitution d’une SEC est régie par la loi applicable aux coopératives et par le règlement (CE) No 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne. La rédaction de statuts est obligatoire. Les membres fondateurs établissent les statuts de la SEC, conformément aux dispositions prévues pour la constitution des coopératives. La création d’une SCE doit, sous les mêmes conditions que la société anonyme, être constituée devant un notaire.

Capital, parts et publicité

Le capital minimum de la SCE est de 30.000 euros. Le capital souscrit de la SEC est représenté par les parts des membres, exprimées en euros. Il peut être émis plusieurs catégories de parts. Les statuts peuvent stipuler que des catégories de parts confèrent des droits différents en ce qui concerne la répartition des résultats. Les parts qui confèrent les mêmes droits constituent une catégorie. Les parts sont obligatoirement nominatives. Leur valeur nominale, fixée dans les statuts, est identique pour chaque catégorie de parts.

Les statuts fixent une somme au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par le remboursement de parts des membres qui cessent de faire partie de la SEC. Cette somme ne peut être inférieure à 30.000 euros. de diminution par le remboursement total ou partiel des apports effectués, sans que le capital ne puisse être inférieur à 30.000 euros. Les variations du montant du capital ne nécessitent ni modifications des statuts, ni publicité.

La création d’une SEC doit faire l’objet d’une publication au Journal officiel de l'Union européenne. La publicité de chaque coopérative fusionnante devra être réalisée à l’image des sociétés anonymes. Le projet de fusion doit être réalisé par le Directoire ou par le Conseil d’Administration (CA) de l’organisation, et doit être publié un mois avant la réunion de l’assemblée générale au sein du Recueil électronique des sociétés et associations, ainsi que dans les bulletins nationaux des autres États membres.

Immatriculation, personnalité juridique et formalités nationales

La SEC acquiert la personnalité juridique dès le jour de son immatriculation au RCS. Une immatriculation dans l'Etat où la société a son siège est nécessaire. Chaque Etat détermine le registre sur lequel celle-ci doit être effectuée. Pour la France, il s'agit du registre national des entreprises et du registre du commerce et des sociétés. La SEC dont le siège statutaire se situe au Luxembourg doit être immatriculée au RCS de Luxembourg. La SEC est liée par les actes accomplis par les organes qui ont qualité pour la représenter, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Siège statutaire et transfert de siège

Le siège statutaire de la SEC est situé à l'intérieur de l’EEE, dans le même État membre que son administration centrale. Le siège statutaire de la SEC est situé à l'intérieur de l’EEE, dans le même État membre que son administration centrale. Lorsque seule l’administration centrale est située au Luxembourg, le procureur d’État en informe sans délai l’État membre où est situé le siège statutaire de la SEC.

Le transfert du siège statutaire d’une SEC doit être constaté par acte authentique. Un projet de transfert est établi par le conseil d'administration ou le directoire. Il est publié au Recueil électronique des sociétés et associations. Le notaire instrumentant délivre un certificat qui atteste d'une manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert. En cas de transfert de siège d’une SEC au Luxembourg, l’immatriculation au RCS ne peut s’effectuer que sur présentation d’un certificat, établi par l’autorité compétente de l’État membre dans lequel la SEC avait auparavant son siège statutaire, qui atteste d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert. La radiation au RCS de l’ancienne immatriculation suite au transfert à l’étranger du siège statutaire est publiée au Recueil électronique des sociétés et associations.

Gouvernance, organes et fonctionnement

soit un organe de surveillance et un organe de direction (système dualiste), soit un organe d’administration (système moniste). Moniste : un conseil d’administration qui assure la gestion de la société. Il peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Un directoire, composé d’un ou plusieurs membres, qui assure la gestion. Un conseil de surveillance, composé d’au moins 3 membres, qui assure la surveillance de ladite gestion.

La Société Coopérative Européenne (SCE)Principe et définitionLe règlement (CE) n° 1435/2003 prévoit le statut juridique unique de la Société Coopérative Européenne (SCE). Le fonctionnement de la société européenne est régi par le règlement (CE) de 2001. Il est assuré par l’assemblée générale des actionnaires, l’organe de surveillance et l’organe de direction. Les modalités d’administration et de direction des sociétés anonymes sont notamment applicables aux sociétés européennes immatriculées en France (mis à part les conditions de délibération du directoire, ainsi que les règles du quorum du conseil de surveillance et d’administration).

Implication des travailleurs

Le cadre législatif prévoit également l’implication des travailleurs dans les coopératives européennes. Ceci fait l’objet d’une directive complémentaire spéciale (2003/72/CE). Les droits d’information, de consultation et de participation des travailleurs dans une SCE sont garantis et promus par une directive complémentaire (2003/72/CE). Une condition de recevabilité de l’immatriculation est le volet social sur l'implication des travailleurs. Cette question doit être réglée pour que la SEC puisse être constituée valablement. L’information, la consultation et, dans certains cas, les procédures de participation au niveau transnational doivent être utilisées lors de la création d’une coopérative européenne.

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Notaire et formalités authentiques

La création d’une SEC doit, sous les mêmes conditions que la société anonyme, être constituée devant un notaire. Par la suite, un notaire devra délivrer un certificat attestant du respect de la réalisation de ces formalités. incontestablement l’insertion du notaire dans le droit européen. le législateur fait rentrer le notaire dans les textes. Le notaire instrumentant délivre un certificat qui atteste d'une manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.

Fiscalité, insolvabilité et contrôle judiciaire

Une SCE est régie par le même régime fiscal que toute autre société multinationale et doit donc s’acquitter de l’impôt dans les pays où elle est établie de façon permanente. En cas de liquidation, d’insolvabilité ou de cessation des paiements, la SEC est soumise aux dispositions légales qui s’appliquent à la société coopérative. Le tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale, peut à la requête du procureur d'État, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation d'une SEC dont le siège statutaire est au Luxembourg, sans que toutefois son administration centrale y soit localisée. décision du tribunal, par exemple dans le cas où le siège statutaire a été transféré hors de l’EEE.

Fusions, transformations et opérations transfrontalières

Par fusion. Une ou plusieurs sociétés anonymes dont le siège social se trouve dans le territoire européen et constituées selon le droit européen peuvent fusionner. La constitution d’une SEC est régie par la loi applicable aux coopératives et par le règlement (CE) No 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne. Le projet de transformation est établi par l’organe de gestion. Il est publié au Recueil électronique des sociétés et associations. L’assemblée générale de la SEC décide de la transformation. Les formalités relatives à la transformation d’une société coopérative en Société Coopérative Européenne Cette transformation doit être initiée par l’organe de gestion de la société. Il n’y a pas de nouvelle personnalité morale ou de dissolution dans ce cas de figure, ni de changement de siège statutaire possible.

Statistiques, importance économique et secteurs

sociétés coopératives dans l’espace européen. de membres individuels et fournissant des emplois à 5,8 millions de citoyens. emploient plus d’un million de salariés dans tous les secteurs d’activité. dans de nombreux secteurs économiques. hausse constante depuis dix ans. entreprises coopératives. des territoires. Cooperativa Europaea »).

Autres entités et tentatives de statut européen

Le Groupement Européen d’Intérêt Économique (GEIE) Le règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil régit le statut des Groupements Européens d’Intérêt Économique (GEIE). Ce type de groupement permet aux sociétés d’un État membre de coopérer avec des sociétés ou des personnes physiques provenant d’autres États membres, le but étant de développer l’activité économique de ses propres membres, ces derniers se partageant les bénéfices. Le GEIE ne permet pas de faire un appel public à l’épargne.

Les sociétés européennes qui n’ont jamais vu le jour La Société Privée Européenne (SPE) : une proposition retirée en 2014 En 2008, la Commission européenne a présenté une proposition relative au statut de la société privée européenne à responsabilité limitée (SPE). Cette proposition sera retirée en 2014 à la suite des inquiétudes du Parlement européen concernant le respect des droits de participation des travailleurs. La société unipersonnelle à responsabilité limitée (SUP) : une proposition retirée en 2018 La Commission européenne a présenté en 2014 une proposition de directive relative aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (SUP). Cette proposition sera retirée en 2018, en raison des inquiétudes relatives à la mobilisation des syndicats pendant son élaboration, qui se sont opposés à ce projet de création.

Compatibilité avec le droit national et souveraineté des États membres

Chaque État membre est libre de déterminer le montant du capital minimum qu’il souhaite appliquer. Ces dernières offrent toujours la possibilité aux entreprises de recourir à leur droit national, chaque État membre ayant une situation économique qui lui est propre. La souveraineté fiscale des États a été respectée, c’est pourquoi la SE relève du même régime fiscal que n’importe quelle autre société anonyme. Pour favoriser l’expansion de chaque entreprise vers d’autres pays membres de l’UE, il devient de plus en plus nécessaire de rendre le droit européen des affaires plus accessibles à tout un chacun.

Notes pratiques pour les fondateurs

La rédaction de statuts est obligatoire.
La création d’une SCE doit faire l’objet d’une publication au Journal officiel de l'Union européenne.
La SCE doit, sous les mêmes conditions que la société anonyme, être constituée devant un notaire.
Une condition de recevabilité de l’immatriculation est le volet social sur l'implication des travailleurs.
Le capital minimum est de 30 000 € et les parts sont obligatoirement nominatives.

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