Définition et fonctionnement du statut juridique de la Société d’Exercice Libéral (SEL) en France

La Société d’Exercice Libéral (SEL) est une forme juridique spécifique destinée aux professions libérales réglementées, telles que les médecins, avocats, architectes ou experts-comptables. Elle permet à ces professionnels d'exercer leur activité au sein d'une structure adaptée, combinant les avantages des sociétés commerciales classiques et les spécificités propres aux professions libérales réglementées.

Qu’est-ce qu’une Société d’Exercice Libéral (SEL) ?

Une SEL est une société dont l’objet social correspond à l’exercice en commun d’une profession libérale réglementée. En raison de la nature civile de leur objet social, les SEL sont considérées comme des sociétés commerciales et soumises aux règles qui régissent ces structures. Cependant, elles comportent des règles spécifiques destinées à garantir que la majorité du pouvoir et du capital social est détenue par des professionnels exerçant effectivement la profession libérale concernée.

Il existe plusieurs formes juridiques de SEL, dérivées de formes classiques :

• SELARL : Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (dérivée de la SARL)
• SELAS : Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiées (dérivée de la SAS)
• SELAFA : Société d’Exercice Libéral sous Forme Anonyme (dérivée de la SA)
• SELCA : Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions (dérivée de la SCA)

Qu’est-ce qu’une profession libérale réglementée ?

Une profession libérale correspond à une activité intellectuelle ou de conseil exercée sous la responsabilité personnelle de celui qui l'exécute. Elle est dite réglementée lorsqu’elle nécessite un diplôme ou un titre spécifique, et souvent un agrément délivré par un ordre professionnel.

La liste des professions pouvant constituer une SEL est fixée par décret et comprend notamment :

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• Avocats, notaires, commissaires aux comptes
• Médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens
• Architectes, géomètres experts
• Experts-comptables, vétérinaires
• Professions paramédicales (infirmiers, kinésithérapeutes, orthophonistes, etc.)

Conditions requises pour créer une SEL

Pour créer une SEL, il faut respecter plusieurs conditions cumulatives :

1. L’objet social doit correspondre à une profession libérale réglementée.
2. La majorité du capital social et des droits de vote doit être détenue par des associés exerçant la profession libérale concernée, en général plus de 50 %.
3. La part détenue par les associés non professionnels est plafonnée par décret selon la profession.
4. Les représentants légaux doivent être choisis parmi les associés professionnels.
5. Pour les formes anonymes (SELAFA), au moins deux tiers des membres de l’organe de surveillance doivent être des professionnels exerçant au sein de la société.

En outre, les autres règles de constitution sont analogues à celles des sociétés commerciales classiques. Il est essentiel de consulter l’ordre professionnel compétent pour valider les conditions spécifiques à chaque profession.

Les apports et le capital social

Le capital social d’une SEL est constitué d’apports en numéraire (argent) ou en nature (biens matériels ou immatériels). Les apports en industrie, liés aux compétences ou savoir-faire, ne sont pas inclus dans le capital social.

Le montant du capital varie selon la forme de SEL :

Lors de la création, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés, le solde pouvant être versé dans les cinq années suivantes. L’évaluation des apports en nature fait appel à un commissaire aux apports, sauf cas particuliers.

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Fonctionnement de la SEL

La SEL suit les règles de fonctionnement du type juridique sur lequel elle est basée (SARL, SAS, SA ou SCA), avec des spécificités liées au caractère libéral :

• Direction : Le ou les dirigeants doivent être des associés exerçant la profession libérale. Dans une SELARL, cela revient souvent à un gérant professionnel.
• Décisions collectives : L’assemblée générale des associés statue sur les grandes décisions, selon les règles de majorité définies par la loi et les statuts.
• Transmission des titres : La cession des parts ou actions est encadrée strictement, avec souvent l’obligation d’obtenir l’agrément préalable de la majorité des associés professionnels.

Fiscalité de la SEL

La fiscalité dépend du statut :

• SELARL unipersonnelle : Imposée de plein droit à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC), régime dit de la déclaration contrôlée.
• SELARL pluripersonnelle : Imposée par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), avec possibilité d’opter pour le régime de la déclaration contrôlée pendant les cinq premières années.
• SELAS, SELAFA et SELCA : Soumises obligatoirement à l’IS, avec option possible pour la déclaration contrôlée pendant les cinq premières années.

Le taux normal d’imposition sur les sociétés est de 25 %, avec un taux réduit de 15 % applicable sous conditions aux PME sur les premiers 42 500 € de bénéfices. Une option possible à l’impôt sur le revenu est ouverte sous conditions strictes durant les cinq premières années d’activité.

Régime social des dirigeants

Dans une SELARL, le gérant majoritaire est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI), tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire bénéficie du régime assimilé-salarié. Dans la SELAS, les dirigeants ont le statut assimilé-salarié, ce qui leur donne accès au régime général de sécurité sociale, avec une couverture sociale plus protectrice mais des cotisations plus élevées.

Détention du capital social et critères de majorité

Le capital social de la SEL doit être détenu majoritairement par des professionnels libéraux exerçant effectivement la profession objet de la société. Le concept de « professionnel libéral exerçant » englobe :

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• Une personne physique qualifiée et inscrite à l'ordre professionnel compétent
• Qui exerce effectivement son activité en toute indépendance
• Et qui détient directement ou indirectement (via une société de participations financières de professions libérales - SPFPL) plus de la moitié du capital social

Le complément minoritaire peut être détenu par des personnes morales, anciens professionnels, ayants droit ou autres professionnels d’une famille libérale compatible. Certains plafonds et dérogations sont applicables selon la famille professionnelle :

Actions à droit de vote double

Depuis septembre 2024, certaines SEL peuvent émettre des actions à droit de vote double en faveur des associés professionnels exerçant, facilitant ainsi la consolidation du contrôle par ces derniers.

Transmission des titres dans une SEL

La cession des parts sociales ou actions dans une SEL est strictement encadrée pour préserver l’intuitu personae propre aux professions libérales :

• Dans une SELARL, la cession des parts est soumise à l’agrément des trois quarts des associés exerçant la profession.
• Dans une SELAS, l’accord des deux tiers des associés professionnels est requis pour céder des actions.
• Pour la SELAFA, l’agrément de la majorité des deux tiers des actionnaires ou membres de l’organe de surveillance professionnels est obligatoire.
• Les actionnaires commanditaires doivent être agréés à la majorité des deux tiers par les commandités dans une SELCA.

Régime comptable et obligations déclaratives

Les SEL doivent tenir une comptabilité conforme au régime fiscal applicable, que ce soit le régime de la déclaration contrôlée simplifiée, normale, ou l’impôt sur les sociétés. La comptabilité doit être régulière, complète et conforme aux obligations légales, notamment en matière d’établissement des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes).

Certaines obligations comptables spécifiques peuvent s’ajouter en fonction de l’activité libérale exercée. Depuis une ordonnance du 8 février 2023, les règles applicables aux professions libérales ont été simplifiées, notamment en ce qui concerne la définition des familles de professions libérales réglementées.

Avantages et spécificités du statut SEL

• Protection du patrimoine personnel : la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. En cas de difficultés financières, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.
• Intuitu personae : la majorité du capital doit être détenue par des professionnels exerçant effectivement la profession, ce qui garantit un contrôle professionnel.
• Fiscalité avantageuse : possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu durant les premières années, ou d’être imposé selon le régime des sociétés commerciales.
• Flexibilité : SELAS offre un cadre statutaire très libre et personnalisable tandis que la SELARL présente un cadre plus strict mais moins coûteux en cotisations sociales.
• Statut social : les dirigeants de SELAS bénéficient du régime général de sécurité sociale avec une meilleure protection, tandis que ceux de SELARL majoritaires sont affiliés à la SSI, avec un coût moindre.
• Transmission contrôlée des titres : les cessions d’actions ou parts sont encadrées par des règles strictes d’agrément.

Conclusion

La Société d’Exercice Libéral (SEL) est une solution structurée et adaptée aux professions libérales réglementées qui souhaitent exercer leur activité en société tout en respectant les contraintes liées à leur exercice professionnel. Entre protection juridique, régimes fiscaux modulables, et cadre social spécifique, la SEL offre un compromis entre les avantages des structures commerciales et la spécificité des métiers libéraux.

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