Statut juridique des sociétés de groupe d'assurance mutuelle (SGAM)

Une coopérative est une association de personnes volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs au moyen d'une entreprise dont la propriété est collective et où le pouvoir est exercé démocratiquement. Les mutuelles d’assurance : Une mutuelle d’assurance sans intermédiaire est une société d’assurance qui est la propriété de ses membres et qui agit dans le meilleur intérêt de ceux-ci. Si la question de la taille critique est un classique des réflexions de stratégie d’entreprise, elle trouve un écho particulier dans le monde des mutuelles, sociétés à but non lucratif ayant difficilement accès aux marchés financiers.

Naissance et cadre juridique des SGAM

Les moyens offerts par le droit n’étaient pas toujours pleinement satisfaisants. en juin 2002 vont donner naissance aux sociétés de groupe d’assurance mutuelle. Depuis cette date, le Code des assurances, en son article L. .

Il s’agit : Le cœur de la machine, organisant ces liens, est la convention d’affiliation entre la SGAM et son affiliée. Elle définit, de manière confidentielle, les conditions de mise en jeu des mécanismes de soutien. Cette convention règle la mesure du transfert de souveraineté du membre vers la SGAM, ce qui diffère notablement des groupes capitalistiques régis par le poids dans le capital et le nombre de voix. Ce mécanisme a ingénieusement permis de transférer le contrôle, habituellement attribut d’un capital qui n’existe pas dans le cas des mutuelles.

La convention d’affiliation : contenu et portée

Les termes de la convention d’affiliation seront donc choisis avec soin : l’immixtion réciproque des membres dans la gestion des uns et des autres qui est organisée est le pendant naturel de la solidarité financière. Sans ce pouvoir sur la gestion, la solidarité reviendrait à signer un chèque en blanc. L’organisation de cette solidarité financière, pierre angulaire de la SGAM, se traduit en pratique par des engagements de soutien selon des seuils de fonds propres ou de solvabilité, des cautions de prêts, des dirigeants communs.

Cette solidarité ne doit cependant pas être absolue, dans la mesure où le membre qui se porte au soutien de l’autre doit lui-même s’assurer de sa propre survie. La solidarité ne consistera donc pas à couler ensemble. Le caractère important de ces liens de solidarité financière implique, aux yeux de la plupart des acteurs, de ne pouvoir être membre que d’une seule SGAM. En effet, la « biSGAMie », quoique non proscrite formellement, paraît incompatible avec la densité de la relation créée : on ne peut se donner totalement qu’à une seule.

Le caractère durable de la solidarité, quant à lui, laisse planer un doute sur la possibilité effective de quitter une SGAM : comment réagira le régulateur ? Comment cela sera-t-il possible si les liens ont justement été conçus pour être durables ? À certains, la SGAM apparaît comme un voyage sans retour… ce qui peut être dissuasif au moment d’acheter ce billet pour un aller simple.

Modalités de gouvernance et exemples pratiques

Ces concepts théoriques étant posés, il restait à ce que les acteurs du monde mutualiste s’en emparent. jusqu’à une évolution de gouvernance en 2010 : centralisant les pouvoirs et les fonctions supports, l’UES avait fini par être rejetée par ses adhérents. Dans Smacl SGAM, créée le 16 juin 2010, les deux mutuelles affiliées disposent de droits de vote proportionnels aux primes, qui sont dans un rapport de 1 à 10.

Covéa a su imaginer le concept supplémentaire original de « famille », complétant la qualité d’affilié. C’est ainsi que les membres de la SGAM sont reconnus selon leurs affinités d’origine (voir Encadré 2). Cette approche permet, lors de l’assemblée générale, un équilibre des sièges entre chacune des quatre familles d’origine. Le partage au sein de chaque famille est, dans un deuxième temps, fonction du nombre de sociétaires. Ainsi, l’équité entre les quatre familles restera quel que soit le développement ultérieur de leurs portefeuilles.

Enfin, le Comité de direction rassemble, autour d’un président unique de Covéa, de Maaf MMA et GMF, des directeurs généraux portant soit des responsabilités chez ces trois « enseignes », soit des responsabilités transverses telles que le secrétariat général, les sinistres, les finances, ou l’informatique.

Le groupe AG2R-La Mondiale s’est constitué progressivement. Une période de fiançailles a permis une prise de connaissance progressive au sein du futur couple : s’essayant sur le champ des grandes entreprises, les deux groupes ont d’abord enfanté d’une structure commune, Arial, en 2001. Cette première naissance ayant connu une croissance réussie, le mariage s’est naturellement imposé à l’âge de raison, en 2008. C’est désormais un groupe paritaire et mutualiste où la SGAM est la structure opérationnelle du groupe pour les activités assurantielles. Son Conseil d’administration provient à parts égales des maisons d’origine.

Sur le plan exécutif, le directeur général de la SGAM, le directeur général de La Mondiale et le directeur général d’AG2R Prévoyance sont une seule et même personne. Une des dernières nées, Sferen, a opté pour un modèle reflétant le poids des sociétariats de ses trois membres Macif, Matmut et Maif, avec un plafond à 50 %. Les droits de vote dans la SGAM sont ainsi pondérés par le nombre de sociétaires IARD en France pour chaque mutuelle, amenant à la répartition actuelle suivante : 42 % pour la Macif, 29 % pour la Maif et 29 % pour la Matmut.

Sferen s’ouvrira-t-elle à de nouveaux partenaires, comme elle s’en est laissé la possibilité une fois ses premiers pas réalisés ? Avec de nouveaux entrants, forcément de tailles plus modestes au vu de l’observation du marché, un nouvel équilibre de gouvernance sera à construire. Un point marquant de la gouvernance Sferen est le choix d’une présidence du Conseil d’administration tournante, tous les 2 ans, les deux autres présidents de mutuelle étant vice-présidents de la SGAM. Ce principe reflète la volonté qu’aucun membre ne prenne l’ascendant sur l’ensemble. En effet, chacun des trois sociétariats cultive un fort attachement à sa mutuelle. Les membres de Sferen ont donc bâti leur modèle sur un respect absolu de l’indépendance de chacun.

Ces quelques exemples de situations diverses illustrent la souplesse relative laissée au fonctionnement d’une SGAM. Parmi les SGAM les plus importantes en taille, deux modèles très intégrateurs émergent: Covéa et AG2R-La Mondiale - ce deuxième témoignant par son nom même d’une communication commerciale directement positionnée au niveau du groupe -, marqués par une présidence ou une direction générale unique. De son côté, Sferen construit son équilibre sur un modèle plus fédérateur qu’intégrateur.

Objectifs opérationnels et stratégies de rapprochement

Se rassembler : pour quoi faire et pour quelle création de valeur ? Les causes sont multiples : sous-estimation de l’effort d’intégration, ambiguïté sur le sens et les modalités concrètes du rapprochement, flottement des stratégies pendant les travaux de fusion, incapacité à donner du sens sur le long terme. Comment les assureurs de l’économie sociale sont-ils positionnés face à ces risques ? Disposent-ils d’atouts permettant d’espérer être dans les 50 % de rapprochements qui réussissent ?

L’union d’AG2R et de La Mondiale a rassemblé deux groupes bénéficiant d’expertises marquées par leur complémentarité, respectivement en prévoyance et santé d’une part, et en épargne et retraite d’autre part, ce qui permet de couvrir la personne depuis son entrée dans la vie active, quelle que soit sa forme (salarié, TNS, etc.), jusqu’à son décès. À la complémentarité des produits s’est ajoutée celle des marchés, la Mondiale étant surtout orientée vers les TPE, tandis que AG2R assurait les salariés. Le groupe offre une réponse assurantielle désormais globale, pour les salariés et pour le chef d’entreprise.

Ce modèle fortement intégré est servi par une chaîne de management qui est devenue en peu de temps commune : en 2 ans ont été regroupés au sein d’un organigramme unique les réseaux commerciaux ainsi que la plupart des directions (marketing, comptabilité, RH, informatique…). Le financier a suivi en 2011. L’ensemble a permis de préserver la valeur des marques, en les associant en un nouveau nom unique.

Depuis sa création début 2007, l’objectif affiché par la SGAM BTP, quant à elle, est de réaliser des projets communs dans les domaines de la gestion financière, de la réassurance, de la prévention des sinistres et de la qualité des ouvrages. Ces mutuelles du BTP, qui assurent des risques longs, ont cherché un équilibre entre mise en commun de savoir-faire et conservation de leur autonomie, spécificité et liberté commerciale.

Pour la SGAM MACSF-Le Sou Médical, la mise en commun a là aussi concerné des fonctions supports telles que les directions informatiques, financières et ressources humaines. À travers la SGAM Macif, née fin 2005, il s’agissait pour le groupe mutualiste, historiquement très présent en assurance de biens et responsabilité, de se donner un levier d’accès à de nouveaux marchés. Le président de cette SGAM explique : « c'est l'aboutissement complet de notre politique de diversification. Macif SGAM nous a permis d'avoir un positionnement clair sur les secteurs de la prévoyance et de la santé. »

La création de Smacl SGAM rassemble Smacl assurances et Smacl Santé, dans le projet de conforter cette seconde dans son rôle de levier de développement et d’enrichissement de l’offre apportée aux sociétaires de la mutuelle IARD. Covéa pour sa part n’a pas varié de sa doctrine initiale : « se rassembler sans se ressembler » et mettre en synergie tout ce qui permet d’obtenir une meilleure efficacité ou capacité de négociation, sans toucher aux diverses marques commerciales. L’approche est pragmatique : en harmonie avec la culture des maisons, les rapprochements de fonctions sont réalisés lorsqu’ils présentent un réel intérêt, jamais pour satisfaire une vitrine de principe.

Sferen, encore récente, a déjà mis en place un plan d’actions essentiellement axé sur les effets de taille et de maîtrise des coûts, et annonce viser avant tout un meilleur rapport qualité-prix pour le client. La recherche d’économies, clairement affichée, ne s’impose cependant pas jusqu’au bout, et, en particulier, trouve comme limite le respect du personnel et de l’emploi. Le modèle requiert donc une croissance pour exprimer ses gains de productivité.

Domaines de coopération et limites réglementaires

À travers les zones de coopération ciblées et ces enjeux économiques, se dessinent divers types de rapprochement, selon que joue l’affinité naturelle (culturelle, idéologique, géographique), la complémentarité (des produits, des zones géographiques, de la maîtrise de segments de la chaîne de valeur) ou l’opportunité (opportunité économique, remise en question de la gouvernance …), ces différents facteurs se combinant bien souvent.

Parmi les sources de gain financier, ajoutons l’intégration fiscale, qui est accessible aux structures dénuées de capital depuis 2008. Ce dispositif, qui permet de mutualiser les bénéfices et déficits fiscaux d’un groupe dans un souci de limiter le poids de l’impôt, n’était auparavant applicable qu’à travers une détention capitalistique, impossible entre mutuelles. Enfin, n’oublions pas que ces rapprochements ont une limite, qui peut peser sur les ambitions : les règles de concentration. L’affiliation à une SGAM est en effet soumise à l’approbation de l’Autorité de la concurrence.

Le fait de concentration s’appréciera alors selon la précision de ce que les affiliées vont faire ensemble. La création de valeur pourrait être fortement réduite si des engagements sont imposés par l’Autorité pour éviter la création d’une position dominante. Aujourd’hui, on peut observer que des SGAM comme Covéa et Sféren ont chacune, sur leur marché des assurances de biens et de responsabilité, des positions qui limitent la possibilité d’intégration d’un affilié supplémentaire significatif.

Perception par les agences de notation et cadre prudentiel

Les SGAM vues par les agences de notation et par Solvabilité 2 Dans les années qui ont suivi la création en droit français de la SGAM, les agences de notation ont souhaité se pencher sur ce nouvel outil. La cohérence du concept de SGAM avec les modes de fonctionnement mutualiste - capacité à fonctionner sans capital social, comptabilité avec des degrés d’association plus ou moins élevés du fait de la liberté laissée aux affiliées de définir les droits et obligations dans la convention d’affiliation - est favorablement notée.

La modularité de la structure ainsi créée est perçue comme un bon moyen de faire croître la cohésion entre les membres : le caractère progressif de la construction est adapté aux « valeurs mutualistes », aux rapprochements fondés notamment sur des affinités, mais également aux éventuelles différences réglementaires dans le cas de rassemblement mixant sociétés d’assurance mutuelle, mutuelles 45 et institutions de prévoyance.

La solidité financière d’une société membre est susceptible d’être favorablement influencée par différents facteurs : le degré de cohésion interne, à apprécier au regard des statuts, éventuellement renforcée par une réassurance de groupe manifestant plus clairement encore l’intensité d’un pouvoir central ; la largeur du champ des coopérations opérationnelles ; l’homogénéité des situations financières, les agences pressentant comme une difficulté une trop grande disparité dans les situations de solvabilité ; bien sûr, la santé financière du groupe, car il apparaît clair que le régulateur veillera à ce que les mécanismes de soutien mutuels soient limités au strict nécessaire et plafonnés de manière à ne pas rem...

Tableau synthétique : enjeux, mécanismes et limites

Enjeux	Mécanismes	Limites
Accès à la taille critique	Mise en commun de fonctions, solidarité financière, affiliation via convention	Coûts d’intégration, diversité des SI, résistance des sociétaires
Préservation des valeurs mutualistes	Conventions d’affiliation, respect de l’autonomie des maisons, modèles fédérateurs	Risques de concentration, approbation Autorité de la concurrence
Renforcement de la solvabilité	Engagements de soutien, réassurance de groupe, gouvernance commune	Plafonnement des soutiens par le régulateur, hétérogénéité des situations financières

Ces éléments montrent que la SGAM est un outil polymorphe, dont les modalités précises de mise en œuvre doivent être écrites par les acteurs : La SGAM étant un outil polymorphe, les modalités précises de ce qu’il est prévu d’y faire ou non sont à écrire. Elles ne se déduisent ni du statut mutualiste, ni du cadre juridique de la SGAM.

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