Tout ce que vous devez savoir sur la SARL (Société à Responsabilité Limitée)

La Société à Responsabilité Limitée, plus connue sous l’acronyme SARL, a longtemps été la forme juridique de société la plus courante en France. La SARL est une société hybride. En effet, elle est, tout comme les sociétés de personnes, dotée d’un fort intuitu personae.

Ce guide pratique est une présentation des statuts d’une SARL et permet aux créateurs d’entreprises d’en apprécier le contenu.

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Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL a été introduite dans le droit français par la loi du 7 mars 1925, inspirée d’une loi allemande de 1892. Ce sont les articles L. 223-1 à L. En termes de composition, la SARL est une société dotée de la personnalité morale créée par 2 associés au minimum. Toutefois, en SARL, le nombre maximum d’associés est fixé à 100. Cependant, la loi autorise la création d’une SARL par un seul associé.

Afin de répondre aux besoins des entrepreneurs voulant créer une société en solo, le législateur a ajouté au droit des sociétés la création de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) en 1985. En effet, la SARL permet une gestion et une gouvernance simples et bien encadrées par le code de commerce. Les statuts de cette société à responsabilité limitée facilitent la prise de décision au sein d’une entreprise familiale où les liens personnels peuvent être très forts.

Il existe une forme juridique de la SARL particulière qui est la SARL de famille. Il s’agit d’une SARL qui se caractérise par le lien de parenté entre les associés.

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Les statuts de la SARL

La rédaction des statuts manifeste la volonté des associés de créer une SARL. À ce titre, elle constitue un moyen de preuve du contrat de société. Ainsi, les associés devront les déposer au greffe du tribunal de commerce au moment de l’immatriculation afin de permettre l’information des tiers sur les caractéristiques essentielles de la SARL.

Mentions obligatoires dans les statuts

Dans les statuts d’une SARL doivent figurer quelques mentions obligatoires :

1ère mention : Il faut que les statuts déterminent les apports de chaque associé. Cela permet d’apprécier l’étendue de la participation de chacun des associés dans le capital social. À noter que dans la SARL les apports en industrie son admis s’ils sont mentionnés dans les statuts.
2ème mention : Il faut que les statuts précisent la forme de la société (donc il faut inscrire dans les statuts que la forme de la société sera une SARL). Cela permet notamment de déterminer quelles sont les prévisions légales particulières s’appliquant à la société constitué (nombre d’associé exigé, capital social minimum…).
3ème mention : Il faut que les statuts délimitent un objet social. Cette précision est importante car les actes conclus par les dirigeants n’engagent la société que s’ils entrent dans le domaine de l’objet social précisé dans les statuts.
4ème mention : Il faut que les statuts énoncent l’appellation de la SARL. Cela correspond au nom juridique de l’entreprise. C’est ce nom qui sera enregistré lors de l’immatriculation pour identifier l’entreprise. Il faut tout de même être prudent lorsque vous choisissez le nom de votre SARL car si vous choisissez le même nom qu’un de vos concurrents vous pourriez être poursuivie pour pratique de concurrence déloyale par usurpation de la dénomination sociale. Pour éviter cela, vérifier auprès du site de l’INPI (institut national de la propriété industrielle) que le nom que vous souhaitez utiliser ne l’est pas déjà. Vous pouvez aussi consulter les registres de commerce et des sociétés.
5ème mention : Il faut que les statuts fixent le siège social de la société. Cette précision permet de déterminer la nationalité de la SARL. Elle permet également de déterminer la compétence territoriale des juridictions lorsque la SARL est poursuivie en justice.
6ème mention : Il faut que les statuts précisent le capital social de la société. Dans le cas d’une SARL le montant du capital social est librement fixé par les statuts. Il n’y a donc pas de capital minimum imposé. Il est possible de constituer une SARL avec 1 euro symbolique mais il est fortement recommandé d’apporter plus au capital pour avoir de la crédibilité auprès des banques et fournisseurs.
7ème mention : Il faut que les statuts fixent la durée de la SARL. Cette durée ne peut dépasser 99 ans.
8ème mention : Il faut que les statuts énoncent les modalités de fonctionnement de la SARL. Cette rédaction est soumise au principe de liberté contractuelle qui permet, notamment, de préciser ; les modalités d’information des associés ; les modalités d’entrer et de sortie des associés ; les pouvoirs des dirigeants ; la majorité retenue pour le vote de certaines décisions.

Mentions complémentaires facultatives

Outres ces mentions obligatoires, les associés peuvent compléter les statuts par des mentions complémentaires facultatives telles que :

Le préambule : Dans le préambule, les associés y déposent leurs instructions, leurs espoirs, leurs convictions et aussi certaines lignes de conduite qu’ils s’engagent à respecter.
Les annexes : Les annexes sont des documents qui ont pour but de préciser les relations entre les associés. Mais, ils servent aussi à éclairer certains aspects techniques de l’activité sociétaire. Ils permettent de consigner les droits et obligations des associés (agrément ou préemption). Ces annexes sont le plus souvent para-statutaires et leur portée est limitée aux associés signataires.
Le règlement intérieur : Le règlement intérieur a pour objet d’organiser la vie quotidienne de la société, il permet de préciser les modalités d’application des statuts. Donc, il règle le détail du fonctionnement de la société, dont les bases sont arrêtées par les statuts.
La raison d’être : Depuis la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, les statuts peuvent se doter d’une raison d’être, c’est-à-dire de constituer des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans a réalisation de son activité. La société se dotera donc d’une devise et affichera ses priorités aux yeux de tous.

En sommes, La rédaction des statuts n’est pas très complexe. Les statuts peuvent être rédigés par acte sous seing privé en suivant des modèles préétablis qu’il est possible de se procurer aux greffes des tribunaux de commerce. Cependant, il faut rappeler que si un immeuble est apporté dans la SARL, il faudra recourir à un acte authentique, c’est-à-dire avoir recours aux services d’un notaire.

Signature des statuts

Une fois rédigés, les statuts sont signés par tous les associés de la SARL et un exemplaire établi sur papier libre est remis à chacun. Sur le plan juridique cette signature est importante car elle marque la date de constitution de la société. Un acte juridique existe alors, ce qui crée des obligations à la charge de tous les associés de la SARL.

Les associés de la SARL

Pour le bon fonctionnement de la SARL, la loi exige la réunion d’au moins 2 associés. Pour les personnes morales, aucune condition particulière ne s’applique pour devenir associé d’une SARL. Pour les personnes physiques, aucune condition d’âge ou de capacité ne s’applique. Un mineur peut sans restriction particulière s’associer à une SARL. C’est souvent le cas dans les SARL de famille. En revanche, ses droits et obligations sont différents de ceux de l’associé majeur. Il ne peut pas participer directement au vote puisqu'il est représenté par son représentant légal, notamment en ce qui concerne le vote de l’affectation des bénéfices et donc le versement des dividendes.

De manière générale, le statut d’associé d’une entreprise est attaché à la détention de parts sociales ou d'actions. De fait, dans le cas d'une société en SARL, le statut d'associé de SARL est lié à la détention de parts sociales de SARL. À partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL.

Si l'un des associés souhaitent vendre ses parts sociales de la SARL, il doit respecter une procédure d'agrément. En effet, dans le cadre du fonctionnement d'une SARL - qui rappelons-le est une société de personnes - l'identité des associés à toute son importance. C'est pourquoi, l'associé qui souhaite vendre tout ou partie de ses parts sociales doit obtenir l'accord unanime des autres associés suite à la présentation de l'acheteur. Tout comme lors d'une cession de parts sociales, un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter.

Dans le cadre d’une succession, il peut y avoir une transmission des parts sociales de la SARL. Le ou les héritiers d’un associé décédé deviendront ainsi associés de la SARL.

Droits des associés

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts. Tout d’abord, les associés ont le droit de prendre part aux décisions de la société. C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales.

D’autre part, les associés ont le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL. Les associés peuvent, en Assemblée générale, décider de procéder à la révocation du gérant de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL.

Le fait de posséder des parts sociales d’une SARL donne droit à des dividendes de SARL si les associés décident d’affecter une partie des bénéfices au versement des dividendes. La SARL ne permet pas de mettre en place des “parts sociales de préférence” à l’image des actions de préférence disponibles en SAS.

En SARL, le statut juridique autorise la réalisation d’apports en compte courant d’associés. Cela signifie qu’un associé peut prêter de l’argent à la société pour faciliter le fonctionnement de la SARL.

Le gérant de la SARL

Le gérant d’une SARL est dit minoritaire quand il s’agit d’un associé possédant moins de 50% des parts sociales. Il est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers. Le gérant d’une SARL est majoritaire lorsqu’il détient plus de 50% des parts sociales. Le gérant majoritaire dispose des mêmes pouvoirs que le gérant minoritaire.

Oui, le gérant de la SARL peut cumuler le statut de salarié de la SARL. Néanmoins, cette possibilité est limitée par la réunion de trois conditions cumulatives. Par conséquent, cette décision appartient aux associés qui fixent librement la rémunération du gérant.

Le régime social du gérant de SARL diffère en fonction de sa situation. Concernant le gérant minoritaire, s’il n’est pas rémunéré, alors il ne cotise à aucun régime de protection sociale. Il ne bénéficie d’aucune couverture. Au contraire, s’il est rémunéré, il est assimilé salarié. Dès lors, il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale. Il profite de la même protection que les salariés, sauf qu’il ne peut pas prétendre à l’assurance-chômage. De son côté, le gérant majoritaire non rémunéré fait tout de même l’objet de cotisations sociales. S’il est rémunéré, il est considéré comme un travailleur non-salarié (TNS). Il dépend donc de la Sécurité sociale des indépendants.

Le gérant d’une société à responsabilité limitée est responsable de la gestion et est le représentant légal de la société. Le code de commerce prévoit qu’il puisse être associé de la société. En tant que seul représentant légal de la SARL, il est habilité à engager l’entreprise par le biais des actes qu’il signe.

Les missions du gérant sont variées pour assurer la gestion courante de la société. Bien qu’il dispose d’une grande liberté dans l’exercice de ses fonctions, ses pouvoirs et décisions sont limitées par l’objet social de la société à responsabilité limitée. Il ne doit pas mettre l’entreprise en danger en prenant des décisions qui dépassent les limites légales fixées.

Fiscalité de la SARL

En principe, une entreprise en SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que ses bénéfices sont imposés à hauteur de 25%. Un taux réduit de 15% peut être appliqué sous certaines conditions. Dans ce cas, c’est la société qui règle l’impôt.

Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) en SARL. Cette option n’est possible que pour les 5 premiers exercices comptables. Le fonctionnement de la SARL à l’IR est différent puisque chaque associé doit déclarer, au moment de sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu, le montant des bénéfices correspond à sa quote-part dans le capital social.

Par défaut, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, c’est donc l’entreprise qui paie l’impôt sur les bénéfices réalisés durant l’exercice clos. L’impôt sur les sociétés présente un avantage important pour les entreprises, car il leur permet de capitaliser leurs bénéfices. Tant que ces bénéfices ne sont pas distribués sous forme de rémunération au gérant ou de dividendes aux associés, seule l’impôt sur les bénéfices sera appliqué. Cela signifie que l’entreprise peut réinvestir ses bénéfices dans son développement sans subir une double imposition.

A noter : la SARL a la possibilité d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu, seulement si elle répond à certaines conditions.

Avantages et inconvénients de la SARL

Les associés de la Société A Responsabilité Limitée peuvent déterminer librement le montant du capital social et les contributions qu’ils souhaitent apporter à la création de la SARL. De plus, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs contributions. Si la société rencontre des difficultés financières, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés de la SARL. Pourquoi ? La SARL offre une sécurité juridique appréciable grâce à une organisation et un fonctionnement strictement encadré par le Code du commerce (articles L223-1 et suivants).

A noter : La clause d’agrément est obligatoire dans les statuts de la SARL si les associés veulent contrôler la cession de parts sociales à des tiers. Sans accord des associés lors d’une assemblée, les parts sociales ne pourront être cédées. Le cédant devra trouver un autre cessionnaire pour vendre ses parts de la SARL.

La SARL est un choix avantageux pour les projets familiaux car elle permet l’accès au statut de conjoint collaborateur, sous certaines conditions. Le statut de conjoint collaborateur permet au conjoint ou à la conjointe du chef de l’entreprise de participer à la gestion de la SARL, tout en bénéficiant d’une couverture sociale (régime général de la Sécurité sociale en tant que travailleur indépendant) et de la possibilité de cotiser pour la retraite.

Si la SARL est de moins en moins choisie pour la création d’une entreprise, c’est sans doute en raison de la rigidité de ses statuts. Le partage des pouvoirs est soumis à la règle simple des parts sociales détenues par rapport au capital social. Le code de commerce organise précisément le déroulement des assemblées générales et les règles de quorum et de majorité.

La gérance d’une SARL ne peut être confiée qu’à une personne physique, il est donc impossible de la confier à une personne morale (une autre société par exemple). L’affiliation à la sécurité sociale des indépendants peut être problématique pour certains, car la protection sociale y est moins avantageuse que celle offerte par le régime général de la sécurité sociale.

Exemple de SARL : TOUT EST POSSIBLE

Voici des informations sur une SARL nommée "TOUT EST POSSIBLE" :

Nom commercial: TOUT EST POSSIBLE
Capital social: 32000,00 €
Statut RCS: Radiée depuis le 10 juillet 2017
Statut INSEE: Inscrite depuis le 01 avril 2013
Statut RNE: Inscrite depuis le 24 avril 2013

Voici un tableau résumant les informations financières de "TOUT EST POSSIBLE" en 2013 :

Poste financier	Montant
Chiffre d'affaires	172 700,00 €
Résultats net	35 600,00 €
Marge brute	69 400,00 €
Résultats d'exploitation	37 200,00 €
Ebitda	39 400,00 €

Note importante : Cette société a été radiée suite à une liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif.

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