Transformation d'une EURL en SARL : Guide Complet des Formalités
Vous êtes gérant d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) et envisagez d'accueillir de nouveaux associés ? La transformation de votre EURL en Société à Responsabilité Limitée (SARL) pourrait être la solution. Cet article détaille les raisons de cette transformation, les formalités à accomplir, ainsi que les conséquences sur la gestion, la fiscalité et la couverture sociale de votre entreprise.
Pourquoi Transformer une EURL en SARL ?
Plusieurs situations peuvent justifier le passage d’une EURL à une SARL :
- Accueillir de nouveaux associés : C'est la raison la plus courante. Le nouvel associé devra obtenir des parts du capital social, soit par un apport au capital de la société, soit par le rachat d’une partie des parts existantes.
- Investissement et participation aux bénéfices : Le nouvel associé souhaite investir dans votre société et participer aux bénéfices.
- Intégration d'un successeur : Vous voulez intégrer votre successeur dans la société.
- Divorce : Votre régime matrimonial implique de partager la valeur de l’entreprise avec votre ex-conjoint(e). Transformer l’EURL en SARL permet de partager les bénéfices sans liquider l’entreprise.
- Héritage : L’EURL est transmise à plusieurs héritiers suite à un décès.
Le projet de s’associer est la raison classique, la plus souvent évoquée lorsque l’on souhaite transformer l’EURL en SARL. Cette solution donne la possibilité d’avoir un regard neuf à travers un nouvel associé sur l’activité qui est déjà en cours. Il convient de savoir que le besoin de financement peut également être à l’origine du changement de forme juridique. Dans le cadre du développement de l’EURL, l’associé unique va recourir à une augmentation du capital.
La volonté de mieux rémunérer les collaborateurs est aussi une raison pour transformer une EURL en une SARL. Dans la majorité des cas, l’entreprise n’a pas les moyens d’offrir une augmentation ou une prime aux salariés expérimentés. Pour y remédier, l’associé unique décide alors de leur octroyer des parts sociales. La rémunération sera ainsi tirée des dividendes de la société suivant les résultats de l’activité.
Quelles Formalités pour Transformer une EURL en SARL ?
La transformation d’une EURL en SARL est soumise à une réglementation précise. Voici les étapes clés à respecter :
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1 - Actes Nécessaires à l’Ouverture de la Société à d’Autres Associés
Si un nouvel associé entre par augmentation de capital, vous devrez émettre de nouvelles parts sociales via un procès-verbal de décision. Ce document mentionnera les montants du capital actuel et futur, ainsi que la méthode utilisée (apports en numéraire par exemple).
Si la transformation fait suite à une cession de parts sociales, un acte de cession devra être rédigé, soit sous seing privé, soit devant notaire. Ce document devra être édité en autant d’exemplaires que d’associés, plus un pour votre dossier.
2 - Modification des Statuts
Il est impératif de modifier les statuts pour mentionner le nom des nouveaux associés. Mettez à jour les parties concernant les décisions collectives, la répartition du capital social, et le gérant. Cette modification doit être suivie de la publication d’une annonce légale au journal officiel.
3 - Dépôt du Dossier au Greffe du Tribunal de Commerce
Déposez votre dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent, au plus tard un mois après la publication. Le dossier doit comprendre :
- Un exemplaire de l’acte de cession ou du procès-verbal de l’augmentation de capital
- Le formulaire M2 rempli et signé
- Un exemplaire des nouveaux statuts SARL
- Le règlement par chèque pour les frais de greffe
Pour ce faire, il faut compléter un formulaire M2 CERFA 11 682*06. Toutes les démarches relatives à l’augmentation du capital social doivent se faire au bout d’une trentaine de jours au maximum, dès que la décision de modifier la structure de la société aura été prise. Il est question essentiellement de déclarer les modifications effectuées sur le statut, la structure et la gestion de l’entreprise.
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Passer d’une EURL en SARL plusieurs étapes sont à accomplir : augmenter le capital ou céder les parts sociales, modifier les statuts, publier un avis de transformation dans un journal d’annonce légal et enregistrer les changements auprès du Guichet unique.
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La Prise de Décision
Dans une EURL, vous étiez seul à prendre les décisions. En SARL, certaines décisions sont prises collectivement. La loi oblige les SARL à tenir une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) annuelle et, sous certaines conditions, des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE). Des procès-verbaux doivent être rédigés pour chaque assemblée.
Désormais, vos associés détiennent comme vous des parts qui sont assorties de droits : un droit de vote, un droit d’information et un droit aux bénéfices. Ces droits sont proportionnels au nombre de parts détenues et les règles relatives à la prise de décision devront être abordées dans les statuts.
Juridiquement, la principale différence réside dans les modalités de prise de décision. Une SARL prévoit un système de prise de décision collective. La loi exige à cet effet une procédure à suivre scrupuleusement, pour s’assurer de la participation de tous les associés à la nouvelle décision. La tenue d’une assemblée générale sera ainsi obligatoire.
Le Régime Fiscal
Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), contrairement à l’EURL. Cependant, vous pouvez opter pour l’impôt sur le revenu (IR) dans deux situations :
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- En faisant une demande aux services des impôts, sous conditions et pour maximum 5 exercices.
- En optant pour le régime de la SARL de famille, auquel cas l’imposition sera de durée indéterminée.
Le Régime Social
Votre régime social varie selon votre fonction dans la SARL :
- Associé et gérant égalitaire ou majoritaire : Vous relevez du régime des Travailleurs Non Salariés (TNS).
- Associé et gérant minoritaire : Vous relevez du régime général de la Sécurité Sociale.
- Gérant non associé :
- Rémunéré : Régime général de la Sécurité Sociale.
- Non rémunéré : Pas de régime social.
Les Formalités Annuelles
Les obligations comptables sont similaires en SARL et en EURL, avec une exception : la tenue d’un livre-inventaire est obligatoire en SARL. Chaque année, dans le mois suivant l’approbation des comptes, doivent être déposés au greffe :
- Les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe légale.
- La décision d’affectation du résultat.
- Le rapport du commissaire aux comptes si existant.
Tableau Récapitulatif : EURL vs SARL
Voici un tableau comparatif pour mieux comprendre les différences entre EURL et SARL :
| Caractéristique | EURL | SARL |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | 1 | De 2 à 100 |
| Assemblées | Non | Obligatoires |
| Capital | Aucun minimum | Aucun minimum. Versement obligatoire de 20 % du montant lors de la création, et le reste sous 5 ans |
| Fonctionnement | Encadré par le Code du commerce | Encadré par le Code du commerce |
| Prise de décision | Seul (tenue d’un registre) | Répartie entre associés |
| Gérant | Un seul ou plusieurs (personnes physiques ou société) | Un seul ou plusieurs (personnes physiques ou société) |
| Régime social | Gérant associé : TNS Gérant non associé : Sécurité sociale Associé non gérant : absence de régime social | Gérant majoritaire : TNS Autre (rémunéré) : Sécurité Sociale Autre (non rémunéré) : absence de régime social |
| Régime fiscal | Impôt sur le revenu (par défaut) + possibilité de régime micro-fiscal sous conditions OU Impôt sur les sociétés possible sans conditions, mais sans retour en arrière possible | Impôt sur les sociétés (par défaut) OU Impôt sur le revenu possible, sur 5 exercices seulement et sous conditions |
| Bénéfices | Versés à l’associé unique | Répartis entre associés |
| Statut du conjoint | Statut de conjoint collaborateur possible | Statut de conjoint collaborateur possible |
Conclusion
La transformation d'une EURL en SARL est une étape importante qui nécessite une préparation rigoureuse. En respectant les formalités et en comprenant les implications, vous pourrez mener à bien cette transition et bénéficier des avantages qu'offre la SARL.
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