Transformation d'une SARL en SAS : Conditions et Étapes Détaillées

La transformation d’une SARL en SAS est une évolution juridique lourde qui impacte grandement la vie de l'entreprise concernée. En effet, cette démarche comprend une procédure précise, complexe et coûteuse, mais qui permet par la suite de bénéficier de nombreux avantages.

Après sa création, une entreprise peut se développer et croître, au point qu’il soit nécessaire de modifier sa structure juridique. Ce processus garantit une continuité d’activité : au lieu d’être dissoute, l’entreprise subit simplement un changement de son statut juridique. La transformation de SARL en SAS exige toutefois de suivre des formalités précises.

Alors, comment et pourquoi transformer une SARL en SAS ? Quelles sont les conditions et les formalités à remplir ?

[TRANSFORMER UNE SARL EN SAS] - Conseil d'expert comptable aux entrepreneurs

Pourquoi Transformer une SARL en SAS ?

Plusieurs raisons peuvent amener des associé·es à vouloir transformer leur SARL en SAS : envie d'avoir plus de liberté, de faire entrer des associé·es facilement, d'optimiser sa protection sociale... Il faut le savoir : la SAS est l'une des formes juridiques les plus appréciées par les entrepreneur·es !

Liberté statutaire : La SAS bénéficie d’une certaine souplesse dans son organisation. Le fonctionnement d’une SAS est réglementé par ses statuts.
Nombre d'associés : La transformation en SAS permet d’accueillir un nombre illimité d’associés, contrairement à la limite de 100 associés imposée aux SARL.
Dirigeant personne morale : À la différence des SARL, les SAS peuvent désigner une personne morale en tant que dirigeant, offrant ainsi plus de flexibilité dans la gestion de son entreprise.
Cession d'actions : Dans une SAS, la cession d’actions à des tiers peut se faire librement, sauf disposition contraire prévue par les statuts. Dans une SARL, l’agrément des autres associés est généralement requis.
Fiscalité : Le régime fiscal appliqué à la cession d’actions en SAS est plus avantageux, avec des droits d’enregistrement réduits par rapport à ceux applicables aux parts sociales en SARL.
Statut social du dirigeant : La transformation de SARL en SAS modifie le statut social du dirigeant, qui devient affilié au régime général de la sécurité sociale. Ce changement est particulièrement avantageux, notamment en termes de couverture retraite.

Choisir la SAS, c'est faire le choix d'un régime social protecteur pour le ou la dirigeante. Le ou la président·e de la SAS a le statut d'assimilé-salarié. À ce titre, sa protection sociale se rapproche de celle d'un·e salarié·e, à l'exception de l'assurance chômage. Il bénéficie aussi d'une meilleure retraite qu'un travailleur non-salarié (TNS).

💡Pour rappel, en SARL, vous pouvez être assimilé-salarié ou TNS. Le ou la gérant·e minoritaire ou égalitaire a le statut d'assimilé-salarié alors que le ou la gérant·e majoritaire d'une SARL a le statut de TNS.

En SARL, le nombre d’associé·es est limité à 100. De plus, les cessions de parts sociales ne sont pas libres : vous devez avoir l’accord des autres associé·es pour céder vos parts.En SAS, il est beaucoup plus facile de faire entrer des associé·es. Vous pouvez céder vos parts librement, et en plus, vous profitez d'une taxation moindre sur les cessions d'actions (0,1 % du montant).

Bref, si vous souhaitez développer votre société rapidement et ouvrir les portes de votre société à des investisseurs, la SAS est une meilleure option que la SARL ! La SAS est une forme juridique caractérisée par sa souplesse à la différence de la SARL qui offre un cadre plutôt rigide.

Si vous voulez avoir plus de liberté pour gérer votre société, la SAS est donc une bonne option ! Vous pourrez modeler les règles de fonctionnement de la société dans les statuts selon vos désirs :

choix des règles de cession ;
choix des règles de majorité lors d’un vote, etc.

Conditions Préalables à la Transformation

Plusieurs conditions doivent être remplies avant de procéder à la transformation d'une SARL en SAS :

Nombre d'associés : Pour qu’une SAS puisse être transformée en SARL, il est impératif que le nombre d’associés ne dépasse pas 100.
Type de société : Cette transformation est interdite pour les SAS exerçant dans le secteur financier.
Décision unanime : La décision de transformer une SARL en SAS doit être prise par les associés à l’unanimité obligatoirement.

La transformation d'une SARL en SAS ne donne pas lieu à la création d'une entité juridique nouvelle. Par conséquent, la société préserve les statuts existants, bien que des ajustements doivent être apportés. De même, les actifs demeurent inchangés, tout comme les droits et les obligations de la société.

En effet, la continuité du bail pour les locaux est maintenue, et la transformation n'entraîne pas la résiliation des contrats en cours.

Les Étapes de la Transformation

Il est nécessaire d’accomplir plusieurs démarches afin de pouvoir transformer une SARL en SAS :

Étapes de la transformation d'une SARL en SAS

Voici les principales étapes à suivre :

Rapport du commissaire à la transformation : Selon l’article L 224-3 du code de commerce , la nomination d’un commissaire à la transformation est nécessaire lorsque la SARL n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes. Ainsi, si la société ne dispose pas d’un commissaire aux comptes, les dirigeants doivent choisir un commissaire à la transformation.
Établissement des rapports : La loi requiert l’établissement de 2 rapports pour procéder à la transformation d’entreprise.
Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : La convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) par les associés est une étape indispensable. C’est au cours de cette réunion que la transformation de la SARL en SAS est soumise à approbation, nécessitant l’accord unanime de tous les associés.
Adoption de nouveaux statuts : L’assemblée générale doit également adopter les nouveaux statuts de la SAS. Les associés doivent ainsi établir le nouveau mode de fonctionnement de la société. Ainsi, un président de SAS devra être désigné et de nouveaux organes de direction pourront également être créés.
Publication dans un journal d’annonces légales : La publication au support d’annonces légales est une étape nécessaire pour le processus de transformation.
Formalités de publication sur le site du guichet unique : Pour finaliser le processus, il est nécessaire de remplir certaines formalités de publication sur le site du guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, il est impératif que toutes les démarches liées à la modification d’une entreprise soient effectuées via ce site.

Documents à Fournir

Plusieurs pièces sont à fournir telles que l’attestation de parution dans un support d'annonces légales, le PV d’assemblée générale ou encore une copie des statuts mis à jour.

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Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale ayant décidé la transformation de la société et désigné les commissaires aux comptes, timbré et enregistré par la recette des impôts, et certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS.
Un exemplaire de statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS.
Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales.
Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes, selon le cas.
Si le président de la SAS n'est pas l'ancien gérant, fournir une copie de la pièce d'identité du président personne physique.

Coûts de la Transformation

Le coût de transformation d’une SARL en SAS est élevé et peut être dissuasif. Le tableau ci-dessous dresse à grand trait le coût moyen de cette transformation.

Type de frais	Montant moyen
Frais de commissaire à la transformation	Variable selon la complexité
Frais d'annonce légale	Environ 100-300 €
Frais d'enregistrement aux impôts	Environ 125 €
Frais de dépôt de dossier au guichet unique	Variable

Conséquences de la Transformation

Les conséquences de la transformation d’une SARL en SAS sont multiples et bouleversent la vie de la société.

Juridiques : La principale différence réside dans le fait que l'on passe d’une société au statut juridique très encadré (SARL) à un statut juridique beaucoup plus libre (SAS) ce qui facilite l’organisation de la vie de la société et présente de nombreux d'avantages.
Fiscales : Les conséquences fiscales d’une transformation de société concernent avant tout les bénéfices, ceux en sursis d'imposition et des déficits reportables.
Sociales : Le passage de SARL à SAS modifie également le statut social du dirigeant.

Conclusion

La transformation d'une SARL en SAS est une décision importante qui nécessite une analyse approfondie des avantages et des inconvénients. Il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit ou un expert-comptable pour faciliter cette opération.

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