Transformer une SASU en SAS : procédure et nomination du nouveau président

La SASU étant une société constituée par un seul associé, il n'est pas nécessaire de convoquer une assemblée générale pour changer le président de la société. En principe, les modalités de nomination du président et de directeur général sont détaillées dans les statuts de la SAS. En l’absence de dispositions statutaires, cette prérogative appartient à l’associé unique. Dans le cas d’une SASU, cette décision appartient à l’associé unique.

Pourquoi changer de président ?

Le changement de président peut survenir pour plusieurs raisons. Elles sont bien sûr différentes qu’il s’agisse d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Mais la plupart du temps, on retrouve les raisons suivantes : la démission du président ; le décès du président ; la révocation du président ; la fin du mandat du président ; l’interdiction de gérer une entreprise.

Qui décide et comment se déroule la décision en SASU ?

Dans une SASU, la procédure est simplifiée puisque l’associé unique décide seul du changement de président. Il suffit à l’associé unique de voter le changement de président en mettant fin à son mandat social, puis de rédiger un procès-verbal (PV) de changement de président. Pour formaliser cette décision, l'associé unique doit rédiger un procès-verbal qui doit être conservé dans le registre des décisions.

Décision numéro [numéro] - Remplacement du président. L’associé(e) unique décide de nommer en qualité de nouveau président [Nom et prénom du nouveau président], demeurant [Adresse complète du nouveau président], pour une durée [illimitée ou limitée]. Dans le même temps, l’associé(e) unique prend acte de la démission de [Nom et prénom du président démissionnaire] de ses fonctions de président notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Nom et prénom du président décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Nom et prénom de l’ancien président]. [Nom et prénom du nouveau président] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts.

Étapes à respecter pour transformer une SASU en SAS et nommer le président

Décision de l’associé unique ou des associés
Tout d’abord, il convient de décider la cessation des fonctions du président actuel (sauf si le motif ne requiert pas de décision), puis de nommer la nouvelle personne qui va occuper les fonctions de président de la société.

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Rédiger le procès-verbal
Le procès-verbal (PV) doit contenir : les motifs du changement de président (démission, décès, révocation, fin de son mandat ou interdiction de gérer une entreprise) ;les délibérations des associés ;l’acte de départ de l’ancien président, avec la date de fin de ses fonctions ;la désignation du nouveau président (identité, adresse, durée de son mandat, pouvoirs, etc.).
Mise à jour des statuts
Si le président sortant de la SASU avait été nommé directement dans les statuts, l'associé unique doit les modifier. Si le président est nommé directement dans les statuts, il convient alors de mettre à jour les statuts de la société en y indiquant l’identité du nouveau président.
Publication d’une annonce légale
Lorsque les mandataires sociaux d’une société sont remplacés, il est nécessaire de prévenir les tiers en relation avec celle-ci. A cette fin, une annonce spéciale appelée « annonce légale » doit être publiée dans un journal habilité à en diffuser : un journal d’annonces légales. Cette annonce doit contenir certaines mentions obligatoires comme : les modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction ; la dénomination sociale de la société ; la forme de la société ; l’adresse du siège social de la société ; le numéro SIREN ; le montant du capital social de la société ; la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Dépôt du dossier au Guichet unique / Greffe
Afin de clôturer la procédure de changement du président, il convient de souscrire un dossier et de le déposer au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE). Ce dépôt, pouvant s’effectuer en ligne, aboutit à la modification des informations de la SASU figurant au Registre du Commerce et des Sociétés. Pour déclarer le changement de président d’une SAS ou SASU, il faut déposer son dossier de modification sur le site du Guichet unique dans un délai d’un mois, accompagné des documents suivants : un exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant ;une attestation de parution de l'avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales ;un exemplaire des statuts mis à jour, en cas de modification des statuts ;la liste des documents à fournir concernant le nouveau président.
Obtention du nouvel extrait Kbis
A l’issue de cette formalité légale, un nouvelle extrait Kbis est délivré. Dès le jour du dépôt, le greffe du tribunal de commerce va vous remettre un récépissé de dépôt de déclaration.

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Documents à fournir

Le changement de président en SAS/SASU nécessite d’accomplir certaines formalités. Les documents à fournir varient selon que le président est une personne physique ou morale :

si le nouveau président est une personne physique : pièce d’identité du nouveau président (carte nationale d’identité ou passeport) ; déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant (nom et prénoms du père, nom de jeune fille et prénoms de la mère).
si le nouveau président est une personne morale : un extrait Kbis datant de moins de 3 mois ;ou, si elle n’est pas inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS), un document justifiant son existence.
si l’activité est réglementée : une copie de l’autorisation d’exercer, du diplôme ou du titre, délivrée par l’organisme compétent.

Coûts et délais

Le changement de président de la SASU coûte 283,28 euros. Entre 200 et 300 euros pour la publication d’une annonce légale. Pour le dépôt du dossier auprès du Guichet unique, le tarif dépend du type d’entreprise, de la nature de l’activité et de la modification demandée. Plusieurs types de frais s’appliquent en cas de changement de président. On distingue notamment les frais administratifs obligatoires (auxquels il est impossible d’échapper) et les frais facultatifs d’accompagnement. Si vous choisissez de déléguer ce travail, il peut s’agir d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’un service juridique en ligne.

Tout changement intervenu dans la société doit obligatoirement faire l’objet d’une déclaration dans un délai d’1 mois. Plus précisément, vous disposez d’un délai d’1 mois à compter de la décision de changement de président de SAS/SASU pour effectuer les démarches suivantes : la publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales ; la déclaration du changement de dirigeant sur le site du Guichet unique. En cas de non-respect de ces formalités, les dirigeants de la SAS/SASU peuvent engager leur responsabilité personnelle pour violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à la SAS.

Responsabilité du nouveau président

Le nouveau président de SAS devient le représentant légal de la société. Il dispose alors de tous les pouvoirs : gestion quotidienne de la société, prise de décisions stratégiques, représentation de la société auprès des tiers, supervision des opérations internes, etc. Il a des responsabilités en matière comptable : il doit notamment s'assurer que la société respecte les normes comptables en vigueur. De plus, il est chargé de garantir que la SAS respecte ses obligations fiscales et sociales. En tant que représentant légal, il peut engager sa responsabilité pénale et/ou civile en cas de fautes commises dans le cadre de la gestion de la société.

En contrepartie des pouvoirs accordés par la loi, le président de SAS peut engager sa responsabilité personnelle vis-à-vis des associés et des tiers, s’il commet les infractions suivantes : violation des lois et réglementations applicables à la SAS ; violation des clauses statutaires de la société ; fautes commises dans le cadre de la gestion de la société : négligence, décisions imprudentes ou manœuvres frauduleuses pouvant nuire aux intérêts des associés.

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Le président de SAS peut également voir sa responsabilité pénale engagée s’il commet les infractions suivantes : distribution de dividendes fictifs ; abus de biens sociaux ; présentation d’un bilan inexact pour dissimuler la situation financière de la société ; absence de consultation des associés pour la prise de certaines décisions énumérées dans les statuts.

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Erreurs fréquentes à éviter

l’oubli de mise à jour des statuts : si le nom du président est mentionné dans les statuts de la société, il est obligatoire de les modifier en cas de changement de président - en cas d’omission, les statuts ne sont plus à jour et la nomination du nouveau président pourrait être rejetée ;
l’absence de publication dans un support d’annonces légales : le non-respect de l’obligation de publication d’une annonce légale entraîne des conséquences juridiques et financières ;
le dossier incomplet sur le site du Guichet unique : en cas d’oubli des pièces justificatives, votre dossier ne pourra pas être validé et votre demande de modification sera rejetée.

Modèle pratique de procès-verbal

PV de changement de président de SAS Le … (date), à … (heures), les actionnaires de la société … (nom de la société), société par actions simplifiée au capital de … euros, dont le siège social est situé … (adresse du siège social), immatriculée au RCS de … (ville d’immatriculation), sous le numéro SIREN …, se sont réunis à … (lieu indiqué sur la convocation), sur convocation qui leur a été adressée individuellement le … (date). Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents et représentés. L’assemblée est présidée par M./Mme… (nom et prénom du Président de l’assemblée), … (qualité) de la société … (nom de la société). M./Mme … (nom et prénom) est désigné(e) comme secrétaire de la séance. Le président rappelle l’ordre du jour suivant : Démission de M./Mme … (nom de l’ancien président) ;Nomination d’un nouveau président : M./Mme … (nom du nouveau président).

Que faire en cas de vacance du poste ?

Les statuts peuvent prévoir les dispositions applicables en cas de vacance du poste de président. Si le président cumulait à la fois son mandat ainsi qu’un contrat de travail salarié dans la société, ce dernier n'est pas rompu à la fin du mandat. C'est uniquement le mandat social de présidence qui prend fin. Toute société doit avoir un président nommé afin de diriger la structure. En effet, c’est le président qui conclut les contrats, décide des axes stratégiques de l’entreprise, embauche des salariés ou encore convoque les associés lors d’une assemblée générale.

Accompagnement et formalités en ligne

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches administratives liées à la création, la modification ou la cessation d’activité doivent être réalisées sur le site du Guichet unique géré par l’INPI. Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société. En pratique, il est très fréquent que le pouvoir de révoquer ou de nommer un Président soit donné aux associés de la SAS, rassemblés en Assemblée Générale ou même sur simple décision unanime constatée par acte sous seing privé.

Plusieurs prestataires proposent un accompagnement pour établir le dossier complet (procès-verbal, annonce légale, dépôt). Rapidité : en 48h, votre dossier peut être envoyé au greffe sous réserve de la souscription d’une offre comportant un engagement de délai.

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