Transformer une SARL en SAS avant cession : Avantages et Inconvénients
La transformation d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SAS (Société par Actions Simplifiée) est une décision stratégique qui peut être motivée par divers facteurs. Cette opération, de plus en plus fréquente, offre de nombreux avantages mais doit être mûrement réfléchie en raison de ses implications importantes.
En 2020, 67 % des créateurs de sociétés ont opté pour le statut de la SAS, au détriment de la SARL qui ne représente plus que 31 % des créations. Cette bonne réputation conduit de plus en plus fréquemment à des transformations de SARL en SAS.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
Voyons quels peuvent être les motivations d’une telle opération. De manière générale, la SAS est plus attractive que la SARL pour les investisseurs. Une transformation de la SARL en SAS permet donc de répondre plus efficacement à un besoin de financement de l’entreprise.
La transformation d'une SARL en SAS peut présenter divers avantages. Cette transformation est souvent nécessitée par le développement de la société. Le choix de transformer sa SARL en SAS appartient à chaque société en fonction de ses ambitions et particularités.
Les avantages de la transformation
- Attirer les investisseurs : La SAS est plus attractive pour les investisseurs grâce à sa flexibilité.
- Faciliter la levée de fonds : Une transformation de la SARL en SAS permet de répondre plus efficacement à un besoin de financement de l’entreprise.
- Plus grande liberté statutaire : La SAS confère une grande liberté dans la rédaction des statuts permettant la mise en place d’organes « sur mesure » mieux adaptés à la gestion de la société.
- Anonymat des associés : Dans le cadre de la SAS, il est possible de mentionner les associés uniquement sur un registre spécial : le registre des actionnaires.
- Maintenir le capital humain : La SAS offre davantage de perspectives que la SARL, notamment par l'attribution gratuite d'actions ou de BSPCE.
Les avantages spécifiques lors d'une cession de titres
La transformation d'une SARL en SAS avant la cession des titres est une opération stratégique souvent motivée par des considérations fiscales. En effet, le taux des droits d’enregistrement varie en fonction de la nature juridique des titres cédés. Cette différence de traitement fiscal peut inciter les associés à changer la forme sociale de leur société avant la vente.
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Fiscalité plus attractive
Transformer une SARL en SAS permet de bénéficier d’une fiscalité plus attractive en cas de cession de titres de société. Pour la SAS en revanche, le prix de cession est imposé à 0,1% et ce dans l’optique de faciliter l’entrée et la sortie des investisseurs. Dans le cadre de la SARL, la cession des titres est soumise au taux de 3% après abattement (23 000 euros). Une telle fiscalité peut s’avérer pénalisante pour l’entrée de nouveaux investisseurs.
Nombre d'associés illimité
Lorsque la société devient importante, la limitation à 100 associés pour la SARL peut vite devenir problématique. Ce peut être une raison pour transformer une SARL en SAS puisqu’un tel problème ne se pose pas pour la SAS, forme sociale pour laquelle le nombre d’associés est illimité.
Émission d'obligations convertibles en actions
Contrairement à la SARL, la SAS peut émettre des obligations convertibles en actions. Pour rappel, les obligations convertibles en actions permettent au créancier de choisir, à l’échéance, un remboursement classique de sa créance en numéraire ou un remboursement par une conversion de sa créance en actions de la société. Ce mode de financement permet d’attirer les investisseurs réticents à l’idée d’une entrée directe dans le capital de la société.
Conséquences pour le dirigeant
La transformation d’une SARL en SAS peut avoir des conséquences importantes pour le dirigeant, notamment en matière de régime social. Le gérant majoritaire de SARL est soumis au régime des travailleurs non salariés. A ce titre, il relève du RSI. Les dividendes qu’il perçoit sont soumis, pour partie, aux cotisations sociales. Contrairement au gérant de SARL, le président de la SAS relève du régime des assimilés salariés.
La transformation d’une SARL en SAS peut donc se justifier par un besoin de changement de son régime social. Le changement d’un SARL en SAS se traduit par le passage du régime des indépendants au régime général.
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Régime social du dirigeant
Au sein d’une SARL, le gérant majoritaire relève de la sécurité sociale pour les indépendants (SSI). Le Président de la SAS bénéficie, s’il est rémunéré, du statut d’assimilé-salarié. Par conséquent, la SAS confère à son dirigeant rémunéré une protection supérieure à celle qu’octroie la SARL à son gérant majoritaire.
Depuis 2013, les dividendes versés aux gérants majoritaires de SARL sont soumis aux cotisations sociales alors que ceux versés par une SAS ne le sont pas. Les charges sociales payées sur les dividendes sont déductibles du résultat imposable d’une SARL.
Attention : Si le conjoint exerce des fonctions au sein de l’entreprise, la transformation d’une SARL en SAS emporte des conséquences. Par exemple, le statut de conjoint collaborateur n’est pas possible dans le cadre d’une SAS.
Tableau comparatif : SARL vs SAS
| Caractéristique | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | Limité à 100 | Illimité |
| Cession de titres | Droits d'enregistrement à 3% | Droits d'enregistrement à 0,1% |
| Régime social du gérant | Travailleur non salarié (TNS) | Assimilé salarié |
| Obligations convertibles | Non autorisées | Autorisées |
| Liberté statutaire | Limitée | Grande |
Démarches et formalités
Il est nécessaire d’accomplir plusieurs démarches afin de pouvoir transformer une SARL en SAS. Cette transformation n’est pas une tâche facile. De nombreux aspects doivent être pris en compte.
Étapes clés de la transformation
- Décision collective : La décision de transformer la SARL en SAS devra être prise lors d’une assemblée extraordinaire des associés, et être validée à l’unanimité.
- Rapport de transformation : Selon l’article L 224-3 du code de commerce , la nomination d’un commissaire à la transformation est nécessaire lorsque la SARL n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes.
- Modification des statuts : L’assemblée générale doit également adopter les nouveaux statuts de la SAS. Les associés doivent ainsi établir le nouveau mode de fonctionnement de la société.
- Publication légale : La publication au support d’annonces légales est une étape nécessaire pour le processus de transformation.
- Enregistrement : Il est obligatoire de déposer l’acte par lequel la collectivité des associés a décidé de la transformation auprès du service de l’enregistrement territorialement compétent.
Pièces justificatives
Plusieurs pièces sont à fournir telles que l’attestation de parution dans un support d'annonces légales, le PV d’assemblée générale ou encore une copie des statuts mis à jour.
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Transformation en ligne : Avantages et précautions
Transformer sa société en ligne est avantageux : c’est économique, jusqu’à 5 fois moins cher que par un professionnel, libérant des fonds pour d’autres aspects essentiels de l’entreprise. Le processus est rapide et simple, avec des plateformes spécialisées offrant une mise en place accélérée, permettant aux entrepreneurs de se concentrer sur le développement de leur entreprise plutôt que sur les formalités administratives.
Pour les sociétés avec plusieurs associés, il est crucial d’élaborer rapidement un pacte d’associés clair avec l’aide d’un expert juridique pour minimiser les conflits et assurer une gestion transparente.
Est-il intéressant de transformer sa société en ligne ? La personnalisation des statuts peut se faire plus tard, quand l’entreprise est opérationnelle.
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