Différences entre rachat de fonds de commerce et acquisition de parts sociales pour une pharmacie

Lorsqu’un entrepreneur souhaite reprendre une activité commerciale existante, il peut choisir entre deux options principales : racheter le fonds de commerce ou acquérir les parts sociales (ou actions) de la société exploitant le commerce. Ces deux alternatives présentent des avantages et des inconvénients qu’il est essentiel de connaître pour prendre une décision éclairée. Précisons que ces différences sont les mêmes qu’il s’agisse d’un restaurant, d’une boulangerie, ou d’une officine de pharmacie.

1. Racheter un fonds de commerce : définition et fonctionnement

Le rachat d’un fonds de commerce consiste à acquérir les éléments qui composent l’activité commerciale, comme la clientèle, le droit au bail, les équipements, et éventuellement, les stocks. Le fonds de commerce rassemble l’ensemble des éléments corporels et incorporels qui permettent à une activité industrielle ou commerciale de fonctionner. En rachetant le fonds de commerce d’une société, vous reprenez l’outil de travail servant à l’exercice de l’activité. En revanche, l'acquéreur ne reprend pas la structure juridique de la société.

Avantages du rachat d’un fonds de commerce

• Séparation des passifs : C’est LA grande assurance du rachat d’un fonds de commerce. En achetant uniquement le fonds de commerce, vous n’assumez pas les dettes ou les éventuels litiges attachés à la société du vendeur. Cela limite considérablement les risques liés aux antécédents de l’entreprise.
• Simplicité juridique et fiscale : L’acquisition d’un fonds de commerce est généralement plus simple à formaliser que l’achat de parts sociales, notamment grâce à une fiscalité plus lisible (droits d'enregistrement à 3% au-delà de 23 000 € puis 5% au-delà de 200 000 € ).
• Choix de la structure d’exploitation : L’acquéreur est libre de choisir la forme juridique de son entreprise après l’achat du fonds, ce qui lui permet d’adapter la structure à ses besoins (rémunération, dividendes, organisation).
• Coûts juridiques souvent réduits : La cession d’un fonds de commerce se limite généralement à des démarches plus simples, comme la rédaction de la promesse et de l’acte de cession et le respect des formalités légales.

Inconvénients du rachat d’un fonds de commerce

• Démarches administratives : L’acquéreur devra s’occuper du transfert des contrats commerciaux (électricité, internet, etc.) et s’assurer du maintien de certaines autorisations administratives avec l’aide de son avocat.
• Absence de certains droits : Les contrats en cours (fournisseurs, prestations) ne sont pas automatiquement transférés lors de la vente, ce qui peut entraîner des interruptions dans l’exploitation si les transferts ne sont pas mis en place à temps.
• Séquestre et délai d’opposition : Au moment de la cession, le montant versé par l'acheteur est déposé chez un séquestre, généralement un avocat ou un notaire, pour une période de 4 à 5 mois. Cette mesure vise à permettre aux créanciers de réclamer le remboursement ou de contester la vente.

2. Acquérir les parts sociales : définition et fonctionnement

Le rachat des parts sociales signifie que l’acquéreur devient propriétaire de la société elle-même, avec tout ce qu’elle contient : actifs (fonds de commerce, trésorerie, contrats en cours) mais aussi passifs (dettes, contentieux). La cession de parts sociales consiste à vendre les droits que possède un des associés (ou l’ensemble des associés) dans le capital de la société.

Avantages de l’achat des parts sociales

• Continuité de l’activité : La société reste inchangée : les contrats existants (bail commercial, contrats fournisseurs ou bancaires) et les employés sont automatiquement maintenus.
• Réduction des démarches administratives : Les démarches administratives sont réduites, puisque la société continue d’exister sous sa forme actuelle et l’acquéreur n’a pas besoin de créer une nouvelle structure.
• Conservation des relations contractuelles : Les contrats que la société a conclus continueront de s’exécuter normalement.

Inconvénients de l’achat des parts sociales

• Transmission des passifs : En rachetant la société, l’acquéreur reprend également ses dettes et ses éventuels contentieux. Le risque principal pour l’acheteur est de ne pas avoir eu connaissance de tous les passifs au moment de la cession.
• Complexité de l’évaluation : La valorisation des parts sociales peut être plus complexe que celle d’un fonds de commerce, car elle doit tenir compte non seulement des actifs, mais aussi des passifs.
• Audit et coûts juridiques : L’acquisition de parts sociales nécessite un audit approfondi (analyse des dettes, contentieux, garanties d’actif et de passif) et implique des actes juridiques supplémentaires, tels que la modification des statuts ou la nomination des nouveaux dirigeants.

3. Spécificités de la pharmacie d’officine

La pharmacie d’officine n’est pas une activité commerciale comme les autres. D’abord, le numerus clausus : la création de nouvelles officines est strictement encadrée par l’ARS, ce qui transfère la valeur sur les officines existantes. Ensuite, la licence d’officine : cette autorisation administrative délivrée par l’ARS est attachée à l’officine en tant que lieu d’exploitation, pas à la personne du titulaire. Tout changement de titulaire impose une déclaration ARS dont le traitement prend généralement entre un et deux mois.

Enfin, la structure juridique du vendeur : une officine peut être détenue en entreprise individuelle par un pharmacien titulaire personne physique, ou logée dans une SARL, une SELARL, une SELAS de pharmaciens. Une SPFPL peut détenir des titres mais ne peut pas exploiter directement : le pharmacien doit rester titulaire de l’officine d’exploitation.

Lire aussi: Conditions subventions reprise fonds

Choix fréquent et enjeux

La cession de fonds de commerce officinal est la voie historique. Le vendeur cède les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, licence d’exploitation rattachée au fonds) et corporels (stock, agencements). L’acquéreur reprend une activité juridiquement neuve sans hériter du passif historique de la société.

La cession de parts ou actions de SELARL/SELAS suit une logique inverse. Le vendeur cède les titres de la société d’exploitation. L’acquéreur reprend l’intégralité de la structure, y compris son passif historique (litiges, redressements potentiels, contrats en cours).

4. Architectures courantes et leviers de financement en officine

Lorsqu’un pharmacien titulaire engage la cession de son officine, la première décision stratégique n’est ni le prix ni le calendrier : c’est la structure même de l’opération. Vendez-vous le fonds de commerce officinal ? Cédez-vous les parts de votre SELARL ? Acceptez-vous que l’acquéreur reprenne via une SPFPL ? Chacun de ces chemins emporte des conséquences fiscales, juridiques et opérationnelles très différentes.

• SPFPL + cession de titres : La SPFPL est devenue un instrument central du paysage officinal, surtout pour les opérations multi sites. Côté acquéreur, c’est une holding de participation qui acquiert les titres d’une SELARL d’exploitation. L’intérêt principal pour l’acquéreur est l’effet de levier : la dette d’acquisition contractée par la SPFPL est remboursée par les dividendes remontés depuis la SELARL, et les intérêts d’emprunt sont fiscalement déductibles.
• Crédit vendeur : Le crédit vendeur est un outil de financement où le cédant accepte de différer une partie du paiement. Concrètement, l’acquéreur règle 75 % à 85 % du prix au closing et le solde, soit 15 % à 25 %, sur trois à cinq ans avec intérêts.
• Complément de prix (earn out) : Le complément de prix prévoit qu’une fraction du prix sera versée plus tard, conditionnée à la performance future de l’officine (chiffre d’affaires, EBE, marge).

Dans la réalité du marché, les opérations associent plusieurs briques. Première combinaison : cession de parts SELARL plus rachat par une SPFPL acquéreur, avec crédit vendeur sur 4 ans. Deuxième combinaison : cession de fonds de commerce officinal avec crédit vendeur. Troisième combinaison : cession partielle de titres avec entrée d’un associé pharmacien, le cédant gardant 30 % à 49 % pendant deux à trois ans.

5. Fiscalité et aspects pratiques

L’acquéreur d’un fonds de commerce est soumis au droit d'enregistrement. Le montant de ces droits d'enregistrement peuvent être allégés si l'acquéreur du fonds est un salarié de l'entreprise (depuis au moins 2 ans) ou un membre de la famille du vendeur. Le vendeur du fonds, quant à lui, est imposé sur la plus-value. Il s’agit de la différence entre la valeur d'origine du fonds et le prix de vente. L’imposition de cette plus-value dépend du régime d’imposition du vendeur et de la durée de détention du fonds. S’il a détenu le fonds moins de 2 ans, on parle de plus-value à court terme et sa plus-value à court terme est imposée selon les règles normales du barème de l’impôt sur le revenu.

Lire aussi: Financement auto-entreprise en France

Pour la cession de parts sociales, l’acquéreur des parts reprend cette fois-ci tous les engagements de l’entreprise, y compris les éléments actifs, la trésorerie et les créances envers la sécurité sociale ou les mutuelles. L’acquéreur peut alors demander une garantie d’actif-passif. Pour la vente de fonds de commerce, l’acquéreur peut décider de ne pas récupérer certains contrats en cours qui sont liés au fonds.

Clauses statutaires et formalités

La procédure de cession de parts sociales varie selon la forme juridique de la société et la personne de l’acquéreur. Les statuts de SARL contiennent automatiquement une clause d’agrément permettant aux associés de contrôler l’arrivée d’un tiers. Les statuts de SAS sont en revanche plus libres : si l’acquéreur est déjà associé dans la société, la cession est en principe libre. L’acte de cession doit être enregistré auprès des services des impôts des entreprises du cédant ou du cessionnaire.

6. Valorisation et méthodes de calcul

Lors de l’acquisition du fonds de commerce, ce dernier est valorisé (suivants plusieurs critères) et deviendra ainsi un actif d’une nouvelle société créée pour l’opération. Le stock est également inventorié et évalué par une société d’inventaire et sera en surplus de la valorisation du fonds de commerce.

Lors de l’acquisition des titres de la société, il convient d'effectuer une valorisation du fonds de commerce, qui restera fixe tout au long du processus d’acquisition. Il y a ensuite la reprise de l’ensemble des postes de l’actif et du passif. Ainsi, l’acquisition d’une société comprend par exemple la trésorerie mais également la reprise des dettes.

7. Comment choisir ?

Le choix entre le rachat d'un fonds de commerce ou de parts sociales dépend de plusieurs facteurs : votre appétence pour le risque, la complexité de l’activité, et vos objectifs patrimoniaux. Si vous souhaitez éviter de reprendre des dettes ou des litiges, l’achat d’un fonds de commerce est préférable. Si le commerce repose sur des contrats stratégiques, l’achat des parts sociales peut garantir une continuité.

Lire aussi: SARL et Taxe de Vente

Trois critères structurent la décision : votre statut juridique actuel (entreprise individuelle versus SELARL/SELAS), votre horizon patrimonial (départ en retraite ou transmission progressive), et le montage de financement envisagé. Avant tout engagement, faites simuler par votre expert-comptable et votre avocat les deux ou trois scénarios qui correspondent à votre cas.

Points pratiques finaux

• La cession de fonds de commerce suppose l’obligation de délivrance et la garantie d’éviction du vendeur.
• La somme versée par l’acquéreur est souvent placée sur un compte séquestre pour laisser le temps aux créanciers de se faire rembourser.
• Il est essentiel de bien être accompagné dans ces choix par un avocat en droit des affaires et un expert-comptable spécialisés.

Le mode d'acquisition de l'officine dépend de plusieurs facteurs (par exemple fiscal) et nécessite d'être accompagné pour valider la compréhension du projet et s'assurer que tous les points sont traités. Est-ce pour partir à la retraite ? Est-ce pour se réinstaller ? Est-ce que je dois vendre mon fonds de commerce de pharmacie ou dois-je vendre mes parts sociales ? La réponse n’est pas ici aussi simple. L’intérêt est d’avoir un schéma général et de vous montrer qu’il y a une méthodologie pour étudier ce type de question et que cette méthodologie nous la maîtrisons parfaitement.

balises:

Articles populaires:

• Comprendre le code APE de Hermès Soie
• Médecine du Travail et Auto-Entreprise
• Comment financer efficacement une PME ou ETI en France
• consulter l'état des inscriptions de Gymstreet Lille
• Notre avis complet sur la Raymond Weil Freelancer 7730