Taxe Vente Fond de Commerce SARL : Tout ce qu'il Faut Savoir sur l'Imposition

La cession d'un fonds de commerce est une opération qui consiste à vendre l'ensemble des éléments corporels et incorporels qui constituent une entreprise commerciale, industrielle ou artisanale. Cette opération a des implications fiscales importantes tant pour l'acheteur (cessionnaire) que pour le vendeur (cédant). Il est donc essentiel de bien comprendre les règles fiscales applicables pour optimiser cette transaction.

Plus Value sur Cession de Fonds de Commerce

Éléments Inclus et Exclus de la Cession

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession. Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

Éléments Cédés

Clientèle
Enseigne et nom commercial
Droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.
Contrats de travail, d'assurance et d'édition
Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.
Mobilier
Matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

Éléments Exclus

Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.
Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.
Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.
Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Conséquences Fiscales pour l'Acquéreur

Acquéreur du fonds de commerce, le cessionnaire est soumis à plusieurs impôts et taxes lors de l'acquisition du fonds de commerce. Les conséquences fiscales pour l'acquéreur dépendent en l'occurrence du type d'acquisition et du régime fiscal applicable.

Droits d'Enregistrement

Après la signature de l’acte de vente du fonds de commerce, l’acheteur doit procéder à l’enregistrement de ce document officiel. Cette démarche s’effectue au bureau d’enregistrement du service des impôts de la ville où se situe le fonds de commerce. Dans le cadre de l'enregistrement de l'acte de vente, l'acquéreur est alors redevable des droits d’enregistrement (aussi appelés droits de mutation), dont le montant dépend du prix de vente du fonds de commerce.

Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

0 % jusqu'à 23 000 €
3 % entre 23 001 € à 200 000 €
5 % au-delà de 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Solidarité Fiscale

L'article 1684 du CGI prévoit que le cessionnaire peut être solidairement tenu responsable du paiement des certains impôts et taxes. Au moment de la cession du fonds de commerce, l’acheteur peut être tenu à la solidarité fiscale envers le vendeur. Concrètement, si le cédant n’est pas en mesure de payer l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le revenu, ou la taxe d’apprentissage, alors le cessionnaire doit pouvoir procéder au règlement de cette dette fiscale (dans la limite du prix du fonds de commerce).

La responsabilité de l'acquéreur est limitée à la hauteur du prix du fonds de commerce.

Aussi, la solidarité fiscale est limitée dans le temps. Elle débute le jour du dépôt de la déclaration des résultats par le vendeur, pour prendre fin 90 jours calendaires après (30 dans certains cas).

Conséquences Fiscales pour le Vendeur

En cas de cession de fonds de commerce, les implications fiscales pour le cédant sont très importantes.
Dans un délai de 45 jours, le vendeur est tenu d'aviser l'administration fiscale de la cession du fonds de commerce. Cette obligation est prévue à l'article 201 du CGI.

Imposition de la Plus-Value

Lorsqu'il y a cession du fonds de commerce, certains bénéfices hors taxes sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou l'impôt sur le revenu. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente du fonds de commerce et sa valeur nette comptable.

Comment calculer le montant de la plus-value sur la vente d’un fonds de commerce ? Pour calculer le montant de la plus-value sur la vente d’un fonds de commerce, il s’agit de soustraire le prix d’origine au prix de vente du fonds de commerce.

Le taux d’imposition sur la plus-value d’un fonds de commerce varie en fonction du régime d’imposition dont dépend l’activité du propriétaire. Si le vendeur est assujetti à l’impôt sur les sociétés, le taux d’imposition de la plus-value sera compris encore 15 % et 25 % pour les PME dont les bénéfices n’excèdent pas 42 500 €.

Si le cédant du fonds est assujetti à l’impôt sur le revenu, il doit déjà identifier s’il s’agit d’une plus-value à court terme (acquisition de moins de 2 ans) ou d’une plus-value à long terme (acquisition de plus de 2 ans). Dans le premier cas, le montant de la plus-value est additionné aux résultats imposables de l’entreprise. S’appliquera alors le taux standard de l’impôt sur le revenu. La plus-value à long terme sera imposée par la flat taxe au taux de 30 % (dont 12,8 % d’impôts sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

La taxation de la plus-value de cession varie en fonction du régime d'imposition de l'entreprise. En revanche, si l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu, le taux d'imposition de la plus-value dépend de la durée de détention du fonds de commerce. Ici, on parle de plus-value à court terme. On parle dans ce cas de plus-value à long terme.

Par plus-value, il faut entendre, bien entendu, différence positive entre le prix de vente dudit fonds de commerce et son prix d’achat.

La plus-value dégagée sera incluse dans le résultat fiscal de la société, soumis à l’impôt sur les sociétés (l’éventuelle moins-value viendra diminuer le résultat fiscal de la société) : le taux normal de l’IS est égal à 25 % du montant de la plus-value réalisée.

Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)

En cas de vente de fonds de commerce, le vendeur doit faire une déclaration de TVA au service des impôts des entreprises. En cas de vente de fonds de commerce, le vendeur doit faire une déclaration de TVA au service des impôts des entreprises. Il existe toutefois des exceptions à ce principe.

Dans le cadre de la vente du fonds de commerce, le cédant dispose de 30 à 60 jours après la vente pour effectuer sa déclaration de TVA auprès du service des impôts des entreprises. Néanmoins, il peut être exempté du paiement de la TVA s’il vend l’intégralité des éléments qui composent son fonds de commerce.

Le cédant peut être exonéré du paiement de la TVA si la vente concerne tous les éléments constitutifs du fonds de commerce. L’exonération de TVA est également effective si l’acheteur est aussi redevable de la TVA.

Contribution Économique Territoriale (CET)

La contribution économique territoriale (CET) est une taxe due par l'entreprise qui exerce l'activité économique au moment de l'imposition. Le cédant est ainsi exonéré du paiement de la CET s'il a cessé son activité avant la date d'imposition. Autrement dit, le vendeur peut être exonéré de CET s’il a cessé son activité avant la date d’imposition.

Quand la cession du fonds de commerce a lieu en cours d’année, alors le cédant doit en théorie régler le pourcentage du montant de la CET qui correspond à la période durant laquelle il était encore propriétaire du fonds de commerce.

Dans le contrat de cession de fonds de commerce, le vendeur et le cessionnaire peuvent toutefois prévoir de se répartir le paiement de la CET. Quoi qu’il en soit, le cédant et le cessionnaire restent libres de définir ensemble le mode de répartition du paiement de la CET comme ils l'entendent.

Exonérations Fiscales

Il existe plusieurs régimes d'exonération fiscale des plus-values professionnelles. Dans des conditions prévues par le Code général des impôts, il y a également exonération en cas de départ du cédant à la retraite. Il en est de même lorsque le fonds de commerce a été transmis aux salariés ou à la famille.

Dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce, il demeure possible d’optimiser sa fiscalité. Si le vendeur possède le fonds de commerce depuis plus de 5 ans, il peut dans certains cas bénéficier d’une exonération totale ou partielle d’imposition sur la plus-value de la cession.

Exonération en Fonction du Montant des Recettes

L'exonération en fonction du montant des recettes annuelles s’applique aux plus-values nettes de cession d’éléments de l’actif immobilisé réalisées par les entreprises individuelles ou sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles) soumises à l’impôt sur le revenu (IR).

Les très petites entreprises (TPE) peuvent bénéficier d’une exonération totale des plus-values professionnelles relatives à la vente, si les recettes annuelles de l’entreprise sur les deux années civiles qui précèdent la vente sont inférieures ou égales à 250 000 euros pour les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) et à 90 000 euros pour les bénéfices non commerciaux (BNC).

Exonération en Fonction du Prix de Cession

L'exonération en fonction du prix de cession s'applique aux plus-values réalisées en cas de transmission à titre onéreux ou à titre gratuit d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d’activité.

Les entreprises individuelles peuvent bénéficier d’une exonération totale lorsque le fonds se vend moins de 500 000 euros. Si le prix de vente du fonds de commerce est compris entre 500 000 et 1 000 000 d’euros, alors l’exonération est partielle. Aucune exonération n’est prévue au-delà de ce montant.

Précisons que pour bénéficier d’une exonération d’impôt sur la plus-value, aucun lien de parenté ne doit lier le vendeur à l’acheteur.

Exonération en Cas de Départ à la Retraite

L'exonération en cas de départ à la retraite concerne la plus-value réalisée lors de la cession soit d'une entreprise individuelle, soit de l'intégralité des titres détenus par un associé qui exerce son activité dans une société soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Le chef d'entreprise d’une PME qui relève de l’impôt sur le revenu peut prétendre à une exonération sur la plus-value de la vente de son fonds de commerce, s’il souhaite partir à la retraite.

Formalités et Obligations

Lors de la cession de fonds, l'acte de vente doit être enregistré auprès du bureau d'enregistrement du service des impôts du lieu de situation du fonds. Conformément à l'article 638 du Code général des impôts (CGI), la déclaration d'enregistrement doit être effectuée par le concessionnaire et survenir dans le mois qui suit la cession.

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.

Le non-respect de ces obligations fiscales est puni par la loi. Pour échapper à d'éventuelles amendes, il est conseillé de se faire assister par un avocat expert en droit fiscal.

Informations Complémentaires

Information des Salariés

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit informer les salariés :

de sa volonté de vendre l'entreprise,
et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de l'entreprise.

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Droit de Préemption de la Commune

Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un droit de préemption de la commune et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan.

Rédaction de l'Acte de Cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.
Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé
Prix de vente et modalités de paiement
Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value
Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession
État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.
Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur
Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Tableau Récapitulatif : Plus-Values à Court Terme vs. Long Terme

Durée de détention du bien	Éléments non amortissables	Éléments amortissables
Moins de 2 ans	Plus-value à court terme	Plus-value à court terme
2 ans ou plus	Plus-value à long terme	Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà)

La vente d’un fonds de commerce est une opération complexe avec des implications fiscales importantes. Il est essentiel de se faire accompagner par des professionnels (avocat, expert-comptable) pour optimiser la transaction et éviter les erreurs coûteuses.

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