L'Approbation des Comptes en Assemblée Générale d'une SARL : Formalités et Procédures

L'approbation des comptes en SARL est une procédure primordiale par laquelle les associés examinent et valident les comptes annuels de la société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire. Cette étape, obligatoire et annuelle, intervient dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Elle permet de vérifier la régularité et la sincérité des comptes et de décider de l'affectation du résultat.

Quand et comment se déroule l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ?

L’approbation annuelle des comptes relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire des associés de la SARL. L’AG doit être réunie une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture de chaque exercice comptable. En pratique, une SARL clôture son exercice comptable tous les 31 décembre. Il faut également savoir que le gérant d’une SARL peut demander une prolongation de délai pour la tenue de l’AG au président du tribunal de commerce dont dépend sa société. Une telle assemblée ne doit pas être exclusivement dédiée à l’approbation des comptes.

L’assemblée générale annuelle de SARL a lieu une fois par an dans le but de délibérer sur l’approbation des comptes annuels du dernier exercice clos et sur l’affectation du résultat. Après la clôture de chaque exercice social, les associés d’une SARL doivent être réunis pour délibérer sur l’approbation des comptes annuels de la société, puis sur l’affectation du résultat de l’exercice.

Modalités de Convocation

Plusieurs règles sont à respecter en matière de convocation : qui convoque ? quand ? comment ? La convocation doit avoir lieu 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Voici les règles à suivre au niveau des modalités de convocation des associés de SARL à l’assemblée en vue d’approuver les comptes de l’exercice.

L’assemblée des associés doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les statuts de la SARL ne peuvent pas prévoir un délai plus long. Une prolongation de ce délai peut être demandée par le gérant au président du tribunal de commerce lorsqu’il ne parvient pas à le respecter. Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. L’assemblée générale annuelle a normalement lieu au siège social de la SARL.

En principe, le gérant de la SARL doit convoquer chaque associé par lettre recommandée. Une convocation par voie électronique est possible avec chaque associé qui donne son accord. À la convocation, le gérant doit fournir plusieurs informations aux associés. Il est donc nécessaire de vérifier les dispositions prévues par les statuts de la société en matière de convocation. Les associés se réunissent à la date et au lieu indiqués dans la convocation. C’est le gérant de la SARL qui préside l’assemblée lorsqu’il est également associé. Si ce n’est pas le cas, l’associé qui dispose de plus grand nombre de parts sociales préside.

Comment RÉUSSIR son assemblée générale : ce qu'il faut savoir sur l'AGO💡

Déroulement de l'Assemblée Générale

Tout d’abord, une feuille de présence est établie et signée par les associés présents ou par leur représentant. En principe, les échanges doivent se limiter aux questions inscrites à l’ordre du jour et aux projets de résolution. Une fois que les débats sont clos, les associés sont appelés à voter sur les projets de résolution qui figurent à l’ordre du jour. Chaque résolution est ensuite soumise au vote des associés et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.

Les comptes annuels sont approuvés par une décision ordinaire des associés. La loi ne prévoit pas de quorum dans les SARL. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales. Sur première consultation : à la majorité absolue des parts sociales (moitié de la totalité des parts sociales composant le capital social de la SARL + 1).

Concernant l’approbation des comptes annuels, les associés de SARL ont la possibilité de les accepter, tels quels ou avec des modifications, ou de les rejeter. Ensuite, les associés se prononcent sur l’affectation du résultat.

Affectation du Résultat : Bénéfice ou Perte

Lorsque les comptes annuels ont été approuvés par les associés de la SARL, il est possible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Si les comptes annuels sont rejetés, les associés ne pourront pas décider de l’affectation du résultat. L’affectation du résultat est nécessaire, peu import qu’il s’agisse d’un bénéfice ou d’une perte. Lorsque le résultat de l’exercice correspond à une perte, les associés doivent affecter ce dernier en report à nouveau débiteur. Un éventuel solde déjà créditeur de ce compte peut permettre à la société de compenser la perte en tout ou partie.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

Lors de l’assemblée générale, les associés vont pouvoir décider de l’affectation du résultat dégagé au cours de l’exercice, à savoir un bénéfice ou une perte.

Affectation du Bénéfice

Après avoir approuvé les comptes et constaté l’existence d’un bénéfice, les associés ont le choix entre :

affecter le bénéfice de l’exercice aux réserves de la société (postes "réserve légale", qui doit être obligatoirement égal à 10 % du montant du capital social , "autres réserves" ou "report à nouveau") pour renforcer les capitaux propres ;
et/ou distribuer en tout ou partie le bénéfice de l’exercice aux associés sous forme de dividendes.

Pour pouvoir distribuer des dividendes aux associés, il doit exister un bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est égal au : bénéfice de l’exercice - les pertes antérieures - la quote-part affectée à la réserve légale si cette dernière n’est pas intégralement dotée + les reports bénéficiaires.

Les dividendes distribués en dehors de l’approbation des comptes et de la constatation d’un bénéfice distribuable constituent des dividendes fictifs. Le dirigeant qui décide sciemment la distribution d’un dividende fictif peut être puni d’une amende de 375 000 € et d’une peine d’emprisonnement de 5 ans.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Les dividendes distribués aux personnes physiques sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit soumis au barème progressif avec application d’un abattement de 40 %. Ils sont également soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Les dividendes distribués aux personnes morales suivent le régime d’imposition de la société qui les perçoit. Il existe une exonération d’impôt sur les sociétés pour les dividendes encaissés par les sociétés mères (qui détiennent au moins 5 % du capital de la fille) sous réserve de l’imposition d’une quote-part de frais et charges fixé à 1 %.

Affectation de la Perte

Si au contraire le résultat dégagé est une perte, la collectivité des associés peut soit décider de laisser cette perte subsister dans un compte d’attente, le compte "report à nouveau", soit décider de l’absorber, si c’est possible, sur les comptes de réserves comme le compte "autres réserves".

En cas d’affectation au compte "report à nouveau", les bénéfices ultérieurs devront être affectés en priorité sur ce compte, avant même la dotation de la réserve légale, jusqu’à l’apurement complet de la perte.

Si l’accumulation des pertes rend le montant des capitaux propres (somme des apports et des réserves constituées par les bénéfices non distribués) inférieur à la moitié du capital social, alors la collectivité des associés est tenue, dans les 4 mois qui suivent la constatation de cette perte, de se réunir en assemblée générale extraordinaire, pour se prononcer sur l’opportunité de poursuivre ou non l’activité de la société. La décision de dissoudre ou non la société doit faire l’objet de formalités auprès du guichet unique, qui vont différer en fonction de la décision de dissolution ou non de la société.

En cas de non-respect de cette procédure, tout intéressé pourra demander au président du tribunal de commerce la dissolution de la société.

Procès-Verbal de l'Assemblée Générale

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes est établi par le gérant avec le président de séance.

Un modèle de procès-verbal pourrait être structuré comme suit :

L'an ... Le ... A ...

Les associés de la société ... (dénomination sociale), SARL au capital de ... euros divisés en ... parts sociales sont réunis en assemblée générale ordinaire.

L'assemblée est présidée par M./Mme/Mlle ...

M./Mme/Mlle ..., propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à ...
M./Mme/Mlle ..., propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à ...
M./Mme/Mlle ..., propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à ...
M./Mme/Mlle ..., propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à ...
M./Mme/Mlle ..., propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à ...

Soit au total ... (nombre) associés présents ou représentés, totalisant ... parts sociales.

Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : ...

les statuts de la société,
le bilan,
le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le ...

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi. Il déclare la discussion ouverte.

S'il y a lieu, M./Mme/Mlle ... intervient pour souligner que ...

L'assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, approuve les comptes de l'exercice clos le ... Cette résolution mise au voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...).

L'assemblée approuve les conventions visées à l'article L. Cette résolution mise au voix est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...).

Les associés décident d'affecter les bénéfices de l'exercice clos le ... de la manière suivante : ...

S'il y a lieu : en conséquence, le dividende par part sociale s'élèvera à ... Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...).

Les associés décident d'affecter les pertes de l'exercice clos le ..., et qui se chiffrent à ... euros, de la manière suivante : ...

Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...).

Cette résolution est rejetée, ... OU : Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...).

L'assemblée donne tous pouvoirs à M./Mme/Mlle ...

Le Dépôt des Comptes Annuels au Greffe

Une fois les comptes approuvés et le résultat affecté, les sociétés commerciales ont l’obligation de les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes. Une fois la décision d’approbation prise, le gérant a un délai d’un mois pour déposer les comptes au greffe du tribunal de commerce. Lorsque les comptes n’ont pas été approuvés par l’assemblée générale, une copie de la délibération doit également être déposée dans un délai d’un mois.

Cette formalité est obligatoire aux yeux de l’administration fiscale. À défaut du dépôt des comptes annuels dans le délai légal, ce manquement est sanctionné par une amende de 1 500 euros au plus, portée à 3 000 euros en cas de récidive.

Le dépôt s'effectue en ligne sur le guichet des formalités des entreprises ou par dépôt «papier» ou sur place au greffe du tribunal de commerce. Après la tenue de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes, le dirigeant doit déposer les comptes annuels au greffe du tribunal du commerce.

Dans le mois qui suit la date de l’assemblée annuelle, le gérant de la SARL doit déposer au greffe du tribunal un exemplaire certifié conforme des comptes annuels et de la décision d’affectation du résultat. Ce délai est porté à deux mois si le gérant procède au dépôt des comptes annuels par internet, par l’intermédiaire du guichet unique de l’INPI.

Lorsque les associés d’une SARL refusent d’approuver les comptes de l’exercice, une copie de la délibération doit être transmise au greffe du tribunal. En cas de refus d’approbation des comptes, il est impossible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Toute distribution de dividendes est donc impossible.

Documents à Déposer

Les documents à déposer sont :

le bilan (actif, passif, compte de résultat),
le cas échéant, l’annexe,
la décision d’affectation du résultat,
et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Dans les sociétés unipersonnelles lorsque l’associé unique personne physique assume personnellement la direction, le dépôt au greffe des comptes annuels et de l’inventaire dûment signés vaut approbation des comptes.

Liste des documents à déposer :

comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ;
rapport du ou des commissaires aux comptes (s’il en existe) sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels qui lui ont été soumis ;
proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et résolution votée ;
lorsque la SARL établit des comptes consolidés, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Remarque : Le rapport de gestion, n’a pas à être déposé au greffe. Une copie de ce rapport doit simplement être délivrée, au siège social, à toute personne qui en fait la demande.

Modalités du Dépôt au Greffe

Modes de dépôt :

Les documents requis doivent être déposés :

soit physiquement au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège de la SARL ;
soit électroniquement par l’intermédiaire du guichet unique électronique des formalités d’entreprises « www.formalites.entreprises.gouv.fr ».

Dans ce cas, la réception des documents, la demande de compléments et la validation du dépôt sont effectuées par l'intermédiaire du guichet.

Un seul exemplaire des documents doit être déposé. Lorsque le document déposé n’est pas l’original mais une copie, il doit, préalablement au dépôt, être certifié conforme par le gérant ou par toute personne habilitée à cet effet.

balises: #Sarl