Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) d'une SARL: Conditions et Procédures

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une Société À Responsabilité Limitée (SARL) constitue un moment clé dans la vie de l’entreprise. Elle est convoquée pour trancher des décisions importantes qui sortent du cadre des opérations courantes. Pour être valablement tenue, l’AGE d’une SARL doit respecter une procédure stricte et encadrée par la loi : convocation à l’assemblée générale, rédaction d’un procès-verbal, publication des décisions de l’AGE, etc.

Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire par la nature et la portée des résolutions prises, qui concernent souvent des modifications statutaires, une restructuration de capital, ou d’autres changements majeurs affectant la structure de la société. La convocation de cette assemblée témoigne d’un moment décisif, nécessitant l’implication et le consensus des associés pour orienter l’avenir de l’entreprise. Dans ce contexte, le respect d’un formalisme précis et la préparation minutieuse des dossiers et des délibérations sont indispensables pour garantir la validité des décisions adoptées.

L’AGE est une réunion ponctuelle et exceptionnelle. Les décisions à prendre dans une AGE ne sont pas liées à la simple gestion de la société, mais à des décisions ayant un impact sur les statuts de la SARL.

Pourquoi Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est le lieu de rencontre des associés d’une SARL pour la prise de décisions importantes. Ces décisions, liées à la vie de l’entreprise, relèvent, entre autres, du changement du gérant, de la forme sociale de l’entreprise, du montant du capital social, etc. L’AGE est requise pour toute modification des statuts : changement de dénomination, de siège social, d’objet social, d’augmentation ou de réduction de capital, dissolution, etc.

Qui Peut Demander la Tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?

Dans une SARL, chaque associé peut demander la tenue d’une AGE s’il détient au moins la moitié des parts de la SARL. Un groupe d’associés peut également demander l’organisation d’une AGE. Au sein d’une SARL, tout associé peut demander la tenue d’une AGE. Toutefois, d’après la loi, un tel associé doit se conformer à un certain nombre de critères. Entre autres, il doit détenir au moins la moitié des parts sociales. Hormis l’associé pris individuellement, un groupe d’associés peut demander l’organisation d’une AGE. Quoique ces dispositions soient prévues par la loi, les statuts d’une SARL peuvent prévoir d’autres cas nécessitant une assemblée générale extraordinaire.

En principe, c’est le gérant de la SARL qui doit convoquer les associés à une AGE. En principe, seul le gérant de la SARL doit être l’auteur de la convocation. Mais il peut être suppléé par l’un des cogérants. En cas de carence du gérant, la convocation appartient au commissaire aux comptes s’il en existe un. Dans le cas où ce dernier et le gérant ne peuvent émettre la convocation, cette tâche est confiée au commissaire aux comptes, si la SARL en dispose. À défaut, n’importe quel associé a le droit de convoquer une AGE.

Comment nommer un nouveau gérant au sein d'une SARL ?

Les Règles de Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL

La convocation d'une assemblée générale en SARL est une étape essentielle pour garantir la validité des décisions prises. La convocation doit mentionner un certain nombre d’informations obligatoires, comme la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour précis. Elle doit être effectuée par le gérant de la société, sauf disposition contraire des statuts. Les associés doivent être informés de la tenue de l’assemblée générale dans un délai suffisant pour pouvoir participer ou se faire représenter. En principe, ce délai est fixé par les statuts de la SARL, mais en l'absence de précision, un délai raisonnable doit être respecté, généralement d'au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

La convocation à une assemblée générale extraordinaire dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Pour être recevable, la convocation à une assemblée générale extraordinaire SARL dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 21 jours avant la date de la réunion. Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion.

En outre, des documents essentiels à la préparation de la réunion doivent être envoyés aux associés en même temps que la convocation. Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée. Il est nécessaire de transmettre aux associés certains documents pour qu’ils puissent prendre librement leur décision. Il s'agit notamment du rapport de gestion, des projets de résolution et du rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un.

L’ordre du jour doit détailler les points qui seront discutés, car seuls les sujets inscrits peuvent faire l’objet de décisions. Le mode de transmission de la convocation est également encadré. Les statuts peuvent prévoir des modalités spécifiques, comme l’envoi par lettre recommandée, par courriel ou par tout autre moyen permettant de prouver la réception.

Les associés peuvent être convoqués à une assemblée de manière électronique. Il faut indiquer l'ordre du jour de la réunion. Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Enfin, en cas de non-respect des règles de convocation, les décisions prises lors de l’assemblée peuvent être annulées. Tout associé peut demander la nullité d’une convocation. Mais pour ce faire, sa demande doit se baser soit sur un vice de forme de la convocation soit sur un manquement dans le processus.

Les Règles de Quorum et de Majorité dans une Assemblée Générale Extraordinaire de SARL

Pour que des délibérations puissent être adoptées en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) dans une société commerciale, des quorums et des majorités doivent être respectées. À ce niveau, différentes règles entrent en compte lors de la prise de décision. Le quorum désigne le nombre minimum de membres présents à l’assemblée générale de la SARL pour qu’une décision soit valide. La loi ne fixe pas une valeur constante pour le quorum à atteindre lors des assemblées générales. Quoi qu’il en soit, pour que la décision prise soit valide, l’AGE doit impérativement atteindre le quota fixé par le quorum. Par ailleurs, avant que la décision prise ne prenne effet, il faut qu’elle soit votée à la majorité par l’assemblée générale extraordinaire. Cette majorité des votes doit être favorable à la décision, autrement, elle reste invalide.

Le quorum correspond au nombre minimum de parts sociales qui doivent être représentées pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour une assemblée générale extraordinaire, le quorum est obligatoire et fixé à 25 % des parts sociales en première convocation, et à 20 % en seconde convocation. Les règles du quorum dépendent de l’année de création de la SARL. Si elle s’est faite avant le 4 août 2005, aucune condition de quorum n’est imposée à l’entreprise pour son assemblée générale extraordinaire. En revanche, si la création est postérieure à cette date, les associés peuvent opter pour le régime y correspondant.

Les majorités nécessaires pour valider une décision dépendent de la nature de celle-ci. Lors d’une assemblée générale ordinaire, les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales des associés présents ou représentés. Pour une assemblée générale extraordinaire, une majorité renforcée est exigée : les décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. Quelle majorité est requise pour adopter une décision en AGE ? Les décisions doivent être adoptées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf disposition statutaire plus stricte.

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Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les décisions sont adoptées à la majorité absolue à la 1e consultation. Si cette majorité n’est pas atteinte, à la majorité relative pour la 2e consultation. La majorité absolue est le total des voix correspondant à plus de la moitié des parts. Les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3, sauf dispositions contraires des statuts.

Les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s'appliquent ou ne s'appliquent pour certaines délibérations. Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :

Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire

L'associé a également la possibilité de voter par correspondance.

En résumé, voici un tableau récapitulatif des règles de quorum et de majorité :

Type de SARL	Quorum (1ère consultation)	Quorum (2nde consultation)	Majorité
SARL créée avant le 4 août 2005	Aucun	Aucun	3/4 des voix
SARL créée après le 4 août 2005	1/4 des parts sociales	1/5 des parts sociales	2/3 des parts représentées

Peut-on Contester les Décisions Prises en Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL?

Il est possible de contester les décisions d’une AGE dans une SARL. Le seul mode autorisé par la loi est le recours en justice.

La Rédaction du PV d’Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL

Les décisions prise en assemblée générale extraordinaire doivent être consacrées dans un procès-verbal. Il s’agit d’une formalité obligatoire établi par le gérant de la SARL ( il peut déléguer cette mission à un tiers). On peut s’inspirer d’un modèle gratuit de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Évidemment, il ne s’agit pas de le calquer, mais plutôt de l’actualiser afin de le conformer avec les réalités de sa SARL.

Le procès-verbal va résumer les débats de l’AG et retranscrire les résultats des votes. Le PV d'AG doit être rédigé par le secrétaire de séance. Il est possible de préparer un brouillon du PV avant la tenue de l'assemblée générale. En effet, certaines mentions sont connues à l'avance. Le secrétaire de séance peut ainsi préparer un PV avec l'ordre du jour, un résumé du rapport de gestion, les différentes résolutions, etc. Pendant la séance, le secrétaire n'aura plus qu'à prendre des notes concernant les débats et les résultats des différents votes. Le procès-verbal d'assemblée générale de la SARL doit être signé par le ou les gérants et par le secrétaire de séance. Cependant, il est possible de faire signer le PV par l'intégralité des associés présents.

Eu égard aux diverses fonctions du PV d’une assemblée générale de SARL, il doit être établi pendant la séance. Pour cela, il est recommandé de prendre des notes pendant la réunion, puis de les compiler en fin de séance sur un support papier. Ce support constitue le PV de l’assemblée générale. La rédaction de PV de l’AG incombe au président de séance lorsqu’il est un associé. Dans le cas contraire, cette tâche relève des compétences de l’associé président. Le PV d’une AG de SARL doit comporter certaines mentions obligatoires. Pour rédiger le PV d’une assemblée générale de SARL, il est possible de se baser sur des modèles d’assemblée générale de SARL.

La Publication des Décisions Prise en AGE dans une SARL

La ou les décisions prisent en AGE doivent faire l’objet d’une publicité afin d’informer les tiers (fournisseurs, clients, partenaires etc. ..) du changement intervenu au sein de la société. Pour cela, un avis doit être publié dans un journal d’annonce légale. Toutes les décisions prises en AG ne sont pas à publier. Seules celles relatives à la modification des statuts de la SARL, au changement de la composition de la direction de la société, etc., le sont. Quoi qu’il en soit, après la tenue de l’assemblée générale de SARL, elles doivent être publiées auprès du greffe du tribunal.

Pour éviter de payer 2 ou 3 fois le prix, vous pouvez publier votre annonce légale vous-même. Les sites d’annonces légales sont tenus d’appliquer des tarifs basés sur la longueur du texte et réglementés par la préfecture. Publier votre annonce légale sur un site de qualité qui propose des modèles optimisés vous assure ainsi de bénéficier des meilleurs tarifs possibles.

Les démarches concernant une AGE demandent du temps et un minimum de connaissance juridique. Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SARL. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition.

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