Augmentation de Capital par Compensation de Créances dans une SARL : Conditions et Procédures

L'augmentation du capital social est une opération consistant à accroître le montant actuel du capital social d'une société. Au cours de sa vie sociale, une entreprise peut avoir besoin, pour diverses raisons, d'augmenter le montant de son capital social. Le capital social d’une entreprise représente la somme des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création de l’entreprise. Cependant, il est également possible de procéder à une augmentation du capital social en cours d’exercice.

Parmi les différentes méthodes disponibles, l'augmentation de capital par compensation de créances est une option stratégique permettant de consolider la structure financière d'une société sans mobiliser de nouveaux apports financiers. Cette approche consiste à incorporer les créances préexistantes d'un associé au capital social de la société.

Qu'est-ce que l'augmentation de capital par compensation de créances ?

Lorsqu’une société souhaite augmenter son capital social, elle peut opter pour l’augmentation de capital par compensation de créances. Il s’agit là d’un mécanisme relativement simple. Au lieu d’exiger le remboursement en argent de la somme prêtée à la société, l’associé accepte plutôt que celle-ci soit incorporée au capital social. Cette opération est ainsi grandement bénéfique pour l’entreprise et sa santé financière, puisqu’on relève le capital propre de l’entreprise.

Il s’agit en réalité de convertir une créance détenue par un associé en capital social. L’associé peut tout à fait décider, au lieu de réclamer le remboursement en argent sonnant et trébuchant de cette somme, d’accepter que celle-ci soit incorporée au capital de l’entreprise. On parle donc d’augmentation de capital par compensation de créances. Cette opération va ainsi permettre, par la forme d’un apport en numéraire, d’augmenter le capital de la société.

Chaque associé d’une société dispose d’un compte courant d’associé, répertoriant les divers mouvements financiers entre eux et la société. Parmi ces derniers, on trouve notamment l’apport en compte courant d’associé : il s’agit ici d’un prêt accordé par un associé à la société, afin par exemple de lui permettre de pallier un décalage de trésorerie ou autres difficultés financières passagères.

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Conditions et étapes de l'augmentation de capital par compensation de créances

Pour réaliser cette opération, vous devez détenir une créance envers votre entreprise. Il peut s’agir d’un compte courant d’associé ou d’un prêt accordé à votre société. En tant qu’entrepreneur, vous devez commencer par convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette réunion permet de soumettre l’opération au vote des associés ou actionnaires. Les règles de majorité différent selon la forme juridique de votre société. Dans une SARL, par exemple, la majorité des deux tiers est requise.

Procédure à suivre

1. Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Le dirigeant de la société doit convoquer les associés ou actionnaires à une AGE.
2. Décision Collective des Associés : Les associés rassemblés en assemblée générale vont ainsi décider de l’augmentation de capital en numéraire. Les associés doivent se réunir en AGE pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :
   • Montant global de l'augmentation de capital
   • Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes
   • Droit de préférence accordé à chaque associé
   • Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)
3. Souscription au capital : Une fois l’opération approuvée, vous souscrivez au capital en échange de votre créance. L’associé créancier en compte courant doit souscrire au capital à hauteur du montant de la créance. Cette souscription implique l’émission de nouvelles parties sociales ou actions en votre faveur. L’associé qui a procédé à cette compensation devra ensuite signer un bulletin de souscription qui va venir formaliser sa souscription aux actions émises. Cela lui permet de libérer les fonds par voie de compensation, et d’obtenir les parts sociales ou les actions.
4. Certification des comptes : Enfin une étape indispensable est la certification par le commissaire aux comptes de cet arrêté des comptes. Dans une SA, l’intervention d’un commissaire aux comptes est obligatoire. Si la société n’a pas de commissaires aux comptes, il est possible de faire appel à un notaire ou bien de désigner temporairement un commissaire aux comptes.
5. Modification des statuts : Il est nécessaire de procéder à une modification des statuts.
6. Publication d'une annonce légale : Dès lors que l’opération est réalisée, vous devez informer les tiers en publiant une annonce dans un journal d’annonces légales.
7. Dépôt du dossier au Guichet Unique : Il convient ensuite de déposer un dossier d’augmentation du capital sur le site du Guichet Unique. Un nouvel extrait Kbis est alors fourni à la société, et sa réception marque la fin des démarches administratives.

Il devra signer un bulletin de souscription formalisant sa souscription aux actions émises et indiquant la libération des fonds.

Attention : les sociétés par actions (les SA, SAS et SCA) doivent faire appel à un notaire ou un commissaire aux comptes afin de certifier la libération d’actions par compensation de créances.

Véritable “carte grise” de l’entreprise, ce document prouve l’immatriculation au RCS de l’entreprise, et donc son existence légale.

Dans certains cas, notamment si des apports en nature sont réalisés ou si des questions de valorisation de créances se posent, un commissaire aux apports devra intervenir. Dans une SARL, les parties sociales sont redistribuées proportionnellement aux apports.

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Sur le plan comptable, l’incorporation de créances se traduit par l’inscription initiale de la créance au passif de la société en tant que dette envers vous.

Par ailleurs, pour augmentation de capital par compensation de créance, une SARL ou une EURL n’est pas tenue d’établir un arrêté de compte, ni de le faire certifier par un commissaire aux comptes, sauf mention contraire dans les statuts.

Avantages de l'augmentation de capital par compensation de créances

L’augmentation de capital par incorporation de créances constitue une opportunité unique pour consolider les bases financières de votre entreprise. Incorporer des créances au capital vous permet d’augmenter votre capital social sans avoir à fournir de nouveaux apports en numéraire. Cette approche renforce la solidité financière de votre entreprise et améliore ainsi votre position sur le marché.

• Amélioration de la santé financière : Cette opération est ainsi grandement bénéfique pour l’entreprise et sa santé financière, puisqu’on relève le capital propre de l’entreprise.
• Accès facilité aux financements : Cela facilite aussi l’accès à des financements externes. Un capital social élevé renforce la crédibilité de votre entreprise.
• Réduction de l'endettement : Lorsque vous transformez des créances en capital social, vous réduisez le montant de vos dettes et améliorez votre ratio d’endettement.
• Simplification du processus : L’incorporation de créances au capital social simplifie le processus d’augmentation de capital.
• Opportunité de réinvestissement : Cette démarche vous donne également la possibilité de réinvestir dans des projets à long terme.

Voici un tableau récapitulatif des avantages de cette méthode :

Points d'attention et obligations légales

Cependant, elle nécessite une préparation rigoureuse et une parfaite maîtrise des formalités juridiques et administratives. Pour garantir son succès et optimiser ses bénéfices, faites-vous accompagner par un expert-comptable ou un juriste spécialisé.

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Comme le fait observer Renaud Mortier, « il suffirait (…) que dans les dix-huit mois suivant la compensation, la société vienne à faire l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, et que la date de cessation des paiements soit fixée à une date antérieure à l'augmentation.

Les sanctions sont lourdes dans la mesure où ce certificat entérine définitivement l'augmentation de capital.

En l'absence de certificat, la décision d'augmenter le capital social peut être annulée. On notera que le délai de prescription de cette action est original : « l'action en nullité fondée sur l'article L.

Tout comme en l'absence de certificat, un certificat qui présenterait une défectuosité pourrait causer l'annulation de la décision collective visant à procéder à l'augmentation de capital, le délai de prescription de l'action en nullité étant le même, et il exposerait le souscripteur, les autres actionnaires, la société et les tiers à la sanction prévue à l'article L.

Il est important de noter que la Cour de cassation a affirmé à maintes reprises qu'un compte courant d'associé était remboursable à tout moment. Seules les créances liquides et exigibles dont le montant est au moins égal à la fraction du prix d'émission des actions devant être libérée par compensation peuvent être prises en compte. Plusieurs créanciers peuvent être concernés. Il conviendra alors d'établir soit un arrêté de compte par créancier, soit un arrêté de compte global mentionnant les montants arrêtés par chaque créancier. Aucune écriture comptable, qui aurait pour impact d'altérer la consistance de la créance ou sa liquidité, ne devra être passée postérieurement à l'arrêté de compte.

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