Augmentation de Capital SARL : Conditions et Procédures en France
L'augmentation du capital dans une SARL (société à responsabilité limitée) est une décision importante prise par les associés, qui s'effectue selon des modalités et des conditions particulières. Comprendre ces aspects est essentiel pour toute entreprise souhaitant renforcer sa structure financière ou intégrer de nouveaux associés.
Pourquoi Augmenter le Capital Social ?
Quand des associés désirent augmenter le capital d’une SARL, c’est qu’ils souhaitent renforcer l’aspect financier de leur société par le biais de l’augmentation en numéraire. Ils vont pouvoir ainsi acquérir de nouveaux investissements, développer l’activité de la société et équilibrer sa trésorerie. En augmentant le capital de la société, les associés évitent encore le recours à l’endettement.
Plus le capital en numéraire est haut et plus les coûts de fonctionnement sont réduits tout en offrant aux associés d’augmenter leur apport. Les employés peuvent aussi, sous certaines conditions, souscrire à l’apport au capital de la SARL.
L'objectif poursuivi peut être divers :
- Accueillir de nouveaux associés
- Financer de futurs investissements
- Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)
- Améliorer sa situation financière
- Renforcer sa crédibilité
De plus, il est possible d'augmenter le capital afin d'éviter l'endettement. Une augmentation de capital peut également servir à éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital. On parle de recapitalisation.
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Comment Fonctionne l'Augmentation de Capital ?
Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société. L'augmentation de capital s'effectuera soit par l'élévation de la valeur nominale des parts sociales soit par la création de nouvelles parts sociales.
L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :
- Création de nouvelles parts sociales
- Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes
Il est possible de procéder à une augmentation de capital de différentes manières au sein de la SARL. Cependant, si les associés souhaitent procéder à une augmentation de capital en numéraire, il est primordial que la totalité du capital soit libérée.
Une telle augmentation de capital est réalisée par des apports en numéraire, en nature ou par incorporation des réserves ou des bénéfices de la SARL.
Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :
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- Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
- Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)
- Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves
Création de Nouvelles Parts Sociales
Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).
Exemple : Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune. La société émet 1 000 nouvelles parts à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 parts sociales.
Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.
La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.
Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social. Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.
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Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Exemple : En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € chacune (valeur nominale). En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles parts sociales qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 €. Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.
Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 €. Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.
Augmentation de la Valeur Nominale des Parts Sociales Existantes
Le nombre d'associés et de parts sociales reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.
Exemple : Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune. Une augmentation de la valeur de chaque part sociale à 130 € porte le capital social à 650 000 €.
Les Différentes Formes d'Augmentation de Capital
Cependant, l’augmentation de capital peut se faire sous plusieurs formes :
Augmentation de Capital par Incorporation de Réserves
L’augmentation de capital par incorporation de réserves consistant à injecter les réserves et bénéfices que réalise la SARL pendant sa vie sociale et qui ne sont pas distribués aux associés. Dans ce cas, il peut s’agir de réserves facultatives, de réserve légale, de réserves exceptionnelles ou de bénéfices de l’exercice clos, mais il faut que le capital social soit entièrement libéré et le montant de l’incorporation de la réserve légale ne doit pas être inférieur à 10 % du capital social.
Incorporer les réserves de la société pour augmenter le capital permet d'éviter d'effectuer un nouvel apport. Ainsi, il n'est pas nécessaire d'apporter des fonds supplémentaires.
C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".
Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
- Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
- Provisions libérées
- Primes d’émission et primes de fusion
- Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
En pratique, la réserve légale ne doit pas descendre sous le seuil légal de 10 % du capital social. En comptabilité, il convient de débiter les comptes concernés (106 "réserves", 110 "reports à nouveau", et/ou 120 "résultats de l’exercice").
Augmentation de Capital en Apport Numéraire
L’augmentation de capital en apport numéraire qui est une somme d’argent apportée par les associés pour augmenter la valeur nominale des parts sociales ou pour émettre de nouvelles parts sociales.
Pour pouvoir faire une augmentation de capital par apport en numéraire il faut au préalable que le capital ancien ait été entièrement libéré. Les nouvelles parts sociales devront être intégralement libérées de leur montant.
Les fonds issus de la libération des parts doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception dans une banque, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et des consignations. Mention en sera faite dans les statuts.
Augmentation de Capital Social en Nature
L’augmentation du capital social en nature correspondant à des biens apportés par les associés pour l’augmentation du capital social. Ces biens peuvent être des immeubles, du matériel, des meubles, des fonds de commerce, etc.
Si le capital n’est pas entièrement libéré lors de cet apport, un commissaire aux apports doit être obligatoirement désigné pour l’évaluation des biens augmentant le capital de la SARL.
Comme dit plus haut, Il est nécessaire de recourir à un commissaire aux apports, quelle que soit la valeur du bien apporté. Ce dernier sera désigné par une ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête d'un gérant.
Le commissaire aux apports aura pour mission de rédiger un rapport qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital.
Augmentation de Capital Social par Compensation de Créances
L’augmentation du capital social par compensation de créances correspondant aux créances en comptes d’un associé de la SARL. La dette à la SARL est alors transformée en capital sur le plan comptable. Sur le plan juridique, elle correspond à un apport en numéraire.
La créance doit donc être exigible, certaine et en liquide, que le capital social soit entièrement libéré, que les statuts de la SARL l’autorisent et que l’assemblée générale en ait prévu la possibilité.
Les Conditions de l'Augmentation de Capital
Il faut savoir que le mode de décision de l’augmentation du capital social d’une SARL est défini à l’article L223-2 du Code du Commerce et que son montant est fixé librement dans les statuts de la société.
Pour procéder à une augmentation de capital, il est nécessaire de répondre à certaines conditions.
Donc en premier lieu, une augmentation de capital doit obligatoirement être décidée en Assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, une augmentation de capital entraîne une modification des statuts de la SARL.
L'augmentation de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des associés puisque cette augmentation entraînera la modification des statuts.
La décision d'augmenter le capital sera prise à une majorité différente selon que la SARL a été créée avant ou après le 04 août 2005 :
- si la société a été créée avant le 04/08/2005, la décision doit être prise à la majorité des ¾ des parts sociales ;
- si la société a été créée après cette date, la décision doit être prise à la majorité des 2/3 des parts sociales.
Exception : en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut être prise par les associés représentant la ½ des parts sociales.
Qui est Habilité à Augmenter le Capital de la SARL ?
L'augmentation de capital de la SARL, doit être décidée par les associés de façon collective. Il en est de même s'il s'agit d'une réduction de capital. Pour ce faire, il faut prendre la décision au cours d'une Assemblée générale extraordinaire.
Les personnes pouvant souscrire à l'augmentation de capital :
- Les associés de la SARL.
- Des tiers mais dans ce cas ils devront au préalable avoir reçu l'agrément des autres associés.
- L'acquéreur qui envisage d'acquérir des parts sociales au moyen de biens de la communauté doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans l'acte d'apport.
Des tiers non associés de la SARL: ils devront avoir reçu au préalable l’accord explicite de tous les associés.
Procédure d'Augmentation de Capital
L’augmentation du capital de la SARL doit suivre une certaine procédure sous peine de nullité.
La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les étapes suivantes.
Première Décision Collective des Associés
Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :
- Montant global de l'augmentation de capital
- Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes
- Droit de préférence accordé à chaque associé
- Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)
Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.
Seconde Décision Collective des Associés
La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.
Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :
- Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers
- Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés
- Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)
- Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.
Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal. Dès lors, la société peut procéder au retrait des fonds.
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