Augmentation de Capital SARL : Formalités et Coûts en Détail

Toute forme de société commerciale qui augmente son capital social doit accomplir des formalités légales. Certaines s’effectuent au sein même de la société. D’autres, au contraire, doivent être réalisées auprès d’organismes spécifiques (administration fiscale, journal d’annonces légales et greffe du tribunal de commerce). Entreprises-et-droit vous détaille, dans ce dossier, toutes les formalités internes et externes à effectuer en cas d’augmentation du capital social.## Les Différentes Méthodes d'Augmentation de CapitalIl existe deux façons d’augmenter le capital d’une société :* Augmenter le nombre de titres en circulation.* Augmenter la valeur nominale des titres existants.

Chaque décision fait l’objet d’une retranscription dans un acte appelé un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS/SARL/SA) ou un procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL). C’est l’organe compétent qui prend chacune des deux décisions, dans les conditions prévues par la Loi ou les statuts.

De nombreuses clauses et dispositions peuvent venir encadrer les modifications de capital de sociétés. Elles doivent impérativement être respectées pour que l’augmentation soit valable.

Schéma des étapes d'augmentation de capital d'une SARL

## Formalités Internes

Les formalités à effectuer en interne se soldent avec la modification des statuts de la société. Lorsque l’organe compétent a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital, il appartient au représentant légal de la société de modifier les statuts.

L’acte constatant la réalisation effective de l’augmentation et le capital définitif doit faire l’objet d’un enregistrement. C’est l’administration fiscale qui effectue cette formalité.

Enregistrement de la Modification

Le procès verbal rédigé au moment de l’AGE doit être enregistré au greffe du tribunal de commerce. L’enregistrement coûte 375 euros (capital < 225 000 euros) ou 500 euros (capital > 225 000 euros).

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Attention : Il n’est plus obligatoire d’enregistrer la décision d’augmentation de capital de la SARL auprès des impôts. Les droits d’enregistrement des augmentations de capital ont été supprimés sauf pour les augmentations de capital en nature.

## Formalités Externes

Une fois le nouveau capital adopté, la société doit avertir les tiers. Pour cela, elle doit rédiger une annonce légale d’augmentation de capital. Elle doit envoyer l’avis, dans un délai d’un mois, à un journal spécialisé.

Enfin, la société doit remplir un formulaire spécial et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Lorsque le dossier est complet, le greffe du tribunal de commerce met à jour les informations contenues dans le RCS.

Publication d'une Annonce Légale

A l’instar des formalités de création, la SARL doit rendre publique l’augmentation de son capital. Cette publication doit se faire au sein d’un support d’annonces légales situé dans le département du siège de la société. Le coût de la publication varie en fonction du journal choisi et du nombre de lignes.

Dépôt au Greffe

Le gérant est chargé de ce dépôt au greffe.

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Un dossier complet d’augmentation de capital doit enfin être déposé en ligne, sur le portail Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr).

## Procédure d'Augmentation de Capital : Les Étapes Clés

L’augmentation du capital de la SARL doit suivre une certaine procédure sous peine de nullité.

Décider de l’augmentation : Les associés décident, collectivement, d’augmenter le montant du capital. Ils fixent les grandes lignes de l’opération.
Ouvrir une période de souscription : Les associés de SAS ou ceux de SARL (si les statuts le prévoient), peuvent souscrire en priorité à l’augmentation de capital grâce au DPS.
Nommer un commissaire : Dès le 1er euro apporté en nature (SAS) ou en cas d’apports en nature importants (SARL), les associés désignent à l’unanimité un CAA.
Agréer les nouveaux associés : Lorsqu’un tiers entre au capital d’une SARL, les associés présents doivent l’agréer. Les statuts de SAS peuvent prévoir cette procédure.
Mettre à disposition les apports : Dépôt des fonds (apports en numéraire) et mise à disposition des biens (apports en nature) au profit de la société.
Constater l’augmentation : Les associés constatent le montant et le caractère définitif de l’augmentation du capital de leur société.
Modifier les statuts de la société : Le représentant légal de la société rectifie les clauses des statuts concernées par la modification du capital.
Diffuser une annonce légale : La société rédige et envoie un avis d’augmentation de capital à un journal d’annonces légales (JAL).
Remplir un formulaire M2 (Cerfa 11682) : La société ou la personne de son choix, remplit, date et signe une déclaration de modification.
Déposer un dossier au greffe : Un dossier est constitué et envoyé au greffe du tribunal de commerce.

## Les Différentes Formes d'Augmentation de Capital

Une telle augmentation de capital est réalisée par des apports en numéraire, en nature ou par incorporation des réserves ou des bénéfices de la SARL.

Types d'apports pour l'augmentation de capital

### Augmentation de Capital en Numéraire

Si les associés souhaitent procéder à une augmentation de capital en numéraire, il est primordial que la totalité du capital soit libérée. À noter : Un délai de 8 jours est accordé aux associés pour déposer les fonds. Le commissaire devra donc établir un rapport qui devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par apports en numéraire, les fonds doivent être déposés par le gérant de la SARL, dans les 8 jours de leur réception, auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations.

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En cas d’augmentation du capital social en numéraire, il est nécessaire d’ouvrir un compte bloqué dédié à l’augmentation de capital pour déposer les fonds.

📝 À noter : le délai de souscription à l’augmentation de capital varie en fonction de la nature de l’apport. Si les apports en nature doivent être libérés dès l’augmentation de capital, les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés.

### Augmentation de Capital en Nature

Lorsque l’augmentation de capital s’effectue au moyen d’apports en nature, un commissaire aux apports doit intervenir. Son mandat prend fin avec la remise d’un rapport. Les associés ont alors deux possibilités : prendre en compte la valeur déterminée par le CAA ou retenir une évaluation différente.

Un apport en nature permet à un associé d’apporter un bien à la société et de recevoir, en échange, des parts sociales.

⚠️ Attention : si l’associé marié sous un régime de communauté apporte un bien commun, il doit obtenir par écrit l’accord de son conjoint. L’époux doit également renoncer à devenir associé. Le cas échéant, la qualité d’associé lui sera attribuée pour la moitié des parts souscrites.

Dans le cadre d’un apport en nature, les titres délivrés doivent être entièrement libérés dès leur émission. Ce type d’augmentation requiert toujours l’intervention d’un commissaire aux apports, et ce, peu importe la valeur du bien apporté.

Le commissaire aux apports est un tiers qui a pour rôle de déterminer la valeur du bien apporté. Il est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d’un associé ou du gérant.

### Augmentation de Capital par Incorporation de Réserves

Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, la société augmente son capital social sans emprunter et sans faire entrer de nouveaux actionnaires au capital. C’est une augmentation de capital sans apport de fonds. Pour cela, elle incorpore des réserves qui sont déjà existantes dans ses capitaux propres : les bénéfices des exercices antérieurs qui n’ont pas été redistribués, par exemple.

En effet, la société a l’obligation de conserver une partie de ses bénéfices au sein d’une réserve dite "légale" qui correspond au minimum à 10 % de son capital social.

Incorporer les réserves de la société pour augmenter le capital permet d'éviter d'effectuer un nouvel apport. Ainsi, il n'est pas nécessaire d'apporter des fonds supplémentaires.

En pratique, la réserve légale ne doit pas descendre sous le seuil légal de 10 % du capital social. En comptabilité, il convient de débiter les comptes concernés (106 "réserves", 110 "reports à nouveau", et/ou 120 "résultats de l’exercice").

## Coûts Associés à l'Augmentation de Capital

Les formalités obligatoires ne constituent pas, à elles seules, le coût global d’une augmentation de capital. D’autres frais annexes peuvent venir faire augmenter le tarif. Le coût d’un accompagnement varie en fonction du professionnel sollicité, des particularités de sa mission et des spécificités du contexte.

Augmenter le capital d’une société coûte, au minimum, 300 euros. Cet acte doit obligatoirement être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) dont la société dépend. A cette occasion, elle devra s’acquitter d’un droit fixe de 500 euros ou de 375 euros en fonction du montant de son capital (plus ou moins de 225 000 euros).

Le coût d’une augmentation de capital en numéraire comprend : les frais de greffe, les honoraires de rédaction du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire et de modification des statuts.

Voici une estimation des coûts :

Déposer les fonds en banque (sur un compte spécifique à l’augmentation de capital) : aucun coût.
Rédiger le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital. Coût compris entre 150 et 350 € HT.
Publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales. Coût compris entre 100 et 200 € HT.
Modifier les statuts. Coût compris entre 0 et 200 € HT.
Déposer les nouveaux statuts et le procès verbal d’assemblée générale au greffe.
Les éventuels frais d’accompagnement par une plateforme juridique pour 179 € en formule standard ou 299 € en formule premium.

Les augmentations de capital les plus simples peuvent s’effectuer en ligne c’est-à-dire sur Internet. Le tarif d’une telle prestation démarre généralement à 180 euros TTC.

## Raisons d'Augmenter le Capital d'une SARL

Ainsi, plusieurs raisons peuvent vous pousser à envisager une augmentation du capital social de votre SARL.

De manière générale, dans une SARL, l'augmentation du capital permet de renforcer le mode de financement de la société. Ainsi, l'on effectue de nouveaux apports ou l'on libère des fonds afin de développer davantage l'activité. De plus, il est possible d'augmenter le capital afin d'éviter l'endettement.

Plusieurs raisons peuvent vous pousser à envisager une augmentation du capital social de votre SARL :

Accueillir de nouveaux associés
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

☝️ Bon à savoir : une augmentation de capital peut également servir à éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital. On parle de recapitalisation.

## Qui Peut Décider d'Augmenter le Capital ?

L'augmentation de capital de la SARL, doit être décidée par les associés de façon collective. Il en est de même s'il s'agit d'une réduction de capital. Pour ce faire, il faut prendre la décision au cours d'une Assemblée générale extraordinaire.

L’augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être décidée collectivement par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Les associés actuels.

Des tiers non associés.

Ces derniers doivent avoir reçu l’accord explicite de tous les associés.

En outre, l’agrément des nouvelles parts sociales suit les mêmes règles que lorsqu’un associé veut vendre ses parts. C’est-à-dire qu’il faut que la majorité des associés, détenant au moins la moitié des parts totales, soient d’accord.

## Les Deux Décisions Collectives des Associés

La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

Première Décision Collective

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :

Montant global de l'augmentation de capital
Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes
Droit de préférence accordé à chaque associé
Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)

Attention : Avant une augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.

Seconde Décision Collective

La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.

Attention : La seconde décision doit intervenir dans un délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds. Dans le cas contraire, les apporteurs peuvent demander (individuellement ou collectivement) à ce que les fonds ou les biens apportés leur soient restitués.

Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :

Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers
Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés
Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)
Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.

Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal. Dès lors, la société peut procéder au retrait des fonds.

À ce titre, le notaire (ou la banque) peut exiger qu'une copie du procès-verbal lui soit remise, en guise de preuve...

Capital Social : Comment fixer le bon montant ?

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