Calcul de la Plus-Value sur Cession de Parts Sociales de SARL

La plus-value sur cession de parts sociales est une des possibilités qui sont susceptibles d’intervenir lorsqu'un associé réalise avec succès toutes les démarches de l’opération de vente. À la suite de cette cession, l’associé calcule la différence entre le prix de cession des parts et celui de leur acquisition. C’est dans l’éventualité où cela met en évidence un gain au profit de cet associé que l’on parle de plus-value. Pour comprendre pleinement cette plus-value, il est primordial de maîtriser la notion de cession de parts sociales.

La plus-value sur cession de parts sociales peut se définir comme étant le gain récolté par le cédant après qu’il a réalisé cette vente au profit d’une tierce personne. Concrètement, un associé peut avoir déboursé 2000 euros pour acquérir des parts sociales dans une entreprise, que ce soit lors de la création de celle-ci ou à une date ultérieure. Lorsqu’il décide de quitter cette structure, il parvient à les céder à un prix supérieur, soit 2500 euros.

Lors de la cession de parts sociales, il est possible de rencontrer deux cas de figure différents. De manière générale, cette cession permet à l’entreprise en question d’accueillir un nouvel associé, qui vient remplacer un autre qui a librement décidé de partir. Elle peut également intervenir, entre autres raisons, lorsqu’il a été décidé de vendre l’entreprise à de nouveaux entrepreneurs ou lorsque les associés souhaitent (ou sont contraints) de réaliser certaines opérations importantes qui se répercutent sur le capital de la société.

L’associé à l’origine de l’opération est communément appelé le cédant et le bénéficiaire, le cessionnaire. Concrètement, il devient un associé au sein de la structure et dispose aussi bien du droit de voter lors des Assemblées générales et de bénéficier des dividendes. Compte tenu du fait que les parts sociales ne se retrouvent que dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles, ce ne sont que dans ces structures qu’il est possible d’effectuer ce type de cession.

Conditions et Procédures de Cession

Dans certains cas, avant de pouvoir réaliser une cession de parts sociales, un associé doit veiller à se soumettre à toutes les conditions nécessaires pour réaliser cette opération. Cette pratique se rencontre notamment en SARL. Cette démarche est motivée par le fait que ce type de société s’intéresse particulièrement à la personnalité de chacun de ses associés. Toutefois, la portée de l’obligation connaît une atténuation lorsque la cession se fait au profit d’une personne ayant déjà la qualité d’associé au sein de la structure.

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De même, si le cessionnaire (ou acquéreur) se révèle être un proche du cédant, il peut avoir droit à un traitement différent de celui réservé à un tiers. Il convient de noter que la société en nom collectif (SNC) connaît une particularité. Ces mêmes règles sont généralement pratiquées dans la société en commandite simple (SCS), mais il est possible d’aménager des atténuations à la rigidité de l’exigence, à condition que celles-ci soient expressément mentionnées dans les statuts.

Pour sortir du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée), un associé peut vendre ses parts sociales. Cette opération nécessite d’attribuer aux parts un prix qui reflète la réalité économique de l’entreprise. Or, le calcul du montant d’une part sociale peut causer des conflits puisqu’il prend en compte de nombreux facteurs.

Une cession de parts sociales de SARL est une opération financière selon laquelle un associé (le cédant) vend au cessionnaire tout ou partie de ses parts sociales. Ces dernières sont des titres qui composent le capital social de la SARL. La détention de parts sociales donne la qualité d’associé et le droit de voter lors des assemblées générales. Elle offre également un avantage financier : il s’agit des dividendes correspondant au versement d’une partie des bénéfices réalisés par la société.

L’évaluation des parts sociales est indispensable pour déterminer le prix de leur cession. Le montant doit être juste et convenir autant au cédant (celui qui vend) qu’au cessionnaire (celui qui achète). La loi n’impose pas de méthodes pour calculer le prix des parts sociales. Par conséquent, les associés doivent se mettre d’accord sur leur valeur. Celle-ci est dite vénale ou réelle lorsqu’elle est déterminée au moment de la cession des parts. Elle se distingue de la valeur nominale déterminée par les associés dans les statuts de la SARL.

L’évaluation des parts sociales nécessite le calcul de leur valeur vénale. Il convient de distinguer trois types d’évaluation :

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• Statutaire: la méthode de calcul est inscrite dans les statuts de la SARL, ce qui évite des conflits quant à l’évaluation de la valeur.
• Amiable: le cédant et le cessionnaire négocient le prix de la cession. En cas de difficultés, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour que ce dernier estime la valeur des parts sociales à céder. Cette évaluation se base sur l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL et doit être validée par les associés réunis en assemblée générale.
• Judiciaire: si l’évaluation amiable se solde par un échec, une expertise judiciaire est requise. Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales.

Méthodes pour Calculer le Prix des Parts Sociales d’une SARL

Pour bien évaluer les parts sociales, il faut prendre en compte plusieurs facteurs :

• La rentabilité de la SARL avec la prise en compte de ses bénéfices ;
• Le patrimoine de l’entreprise ;
• Les dettes de la société et la capacité d’emprunt ;
• La santé financière de la SARL comprenant le niveau d’endettement, l’état de la trésorerie, le compte de résultat ou encore le bilan.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour estimer au plus juste la cession de parts sociales.

• La méthode d'évaluation comparative: Cette évaluation consiste à comparer la valeur marchande (ou valorisation) des entreprises évoluant sur le même secteur d’activité que la SARL. Elle implique l’étude poussée des transactions réalisées dans le cadre de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur le marché des cessions.
• La méthode du rendement: La valeur de rendement prend en compte les bénéfices prévisionnels et le taux de capitalisation de la SARL (taux d’intérêt prenant en compte les primes de risque du marché et de l’entreprise). L’opération est la suivante : valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.
• La méthode de la valeur de productivité: À la différence du calcul de la valeur de rendement, celui de la valeur de productivité utilise la moyenne pondérée des bénéfices nets des trois dernières années. Le calcul est le suivant : valeur de productivité = (bénéfice pondéré x 100) / taux de capitalisation.
• La méthode de la valeur mathématique: La valeur mathématique d’une part sociale correspond à l’actif net comptable égal à la différence entre l’actif réévalué de la SARL et le passif exigible. Elle se base sur le bilan financier de l’entreprise, de ses comptes et des amortissements réalisés.
• La méthode de la valeur patrimoniale: La valeur patrimoniale s’obtient en se basant sur les actifs nets réévalués de la SARL et sa valeur au marché actuel après déduction de ses dettes.

La cession de parts sociales implique des mouvements d’actif qui doivent figurer dans l’écriture comptable de la structure. Le comptable les inscrit au débit du compte 6756 et un crédit du compte 2618. Le prix de vente, quant à lui, doit figurer au débit du compte 462 et au crédit du compte 7756.

Procédure de la Cession de Parts Sociales d'une SARL

La procédure de cession de parts sociales comprend plusieurs étapes clés :

1. L’agrément des associés: Si les statuts l’exigent, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit prévenir les autres associés de son projet avec une lettre recommandée avec avis de réception. Ils disposent de trois mois à compter de la notification de l’associé cédant pour donner leur réponse. Au bout de ce délai, leur silence rend leur agrément tacite.
2. L’information de la vente aux salariés de la SARL: Les salariés ont la possibilité d’acquérir les parts sociales de la SARL. Cependant, l’associé doit avertir les salariés au moins deux mois avant la date de l’acte de cession. Si aucun employé ne souhaite acheter des parts sociales, alors le cédant peut vendre sans respecter ce délai.
3. L’établissement d’un acte de cession: Il faut rédiger un contrat qui peut être un acte sous seing privé réalisé entre les parties ou un acte authentique établi par un notaire.

Un acte de cession doit être produit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties et mentionner les données suivantes :

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• Les informations de la SARL (dénomination sociale, adresse, numéro d'immatriculation) ;
• L’identité et l’adresse des parties au contrat ;
• Le prix de la cession et le mode de paiement ;
• Le nombre de parts sociales cédées ;
• L’agrément des associés s’il a eu lieu.

Pour être opposable aux tiers, il est nécessaire de publier l’acte de cession des parts sociales. L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à partir de la date de la rédaction du contrat. L’acte est à déposer au service de l’enregistrement du lieu de résidence de l’une des parties ou du domicile du notaire s’il s’agit d’un acte notarié.

Paiement des Droits d’Enregistrement

Selon l’article 726 du Code général des impôts, les droits d’enregistrement de l’acte de cession correspondent à un taux de 3 % qui s’applique au prix de cession après abattement. Cette réduction est égale à : 23 000 x nombre de parts sociales cédées / nombre total de parts de la société.

Par exemple, le capital social de la SARL est divisé en 100 parts sociales et un associé vend 20 parts au prix de 10 000 €. Les étapes de calcul sont les suivantes :

• Abattement = 23 000 x 20/100 = 4 600 € ;
• Prix de cession avec abattement = 10 000 - 4 600 = 5 400 € ;
• Droits d’enregistrement = 5 400 x 3 % = 162 €.

Les droits d’enregistrement ne peuvent pas être inférieurs à 25 €. L’acquittement de ces droits revient au cessionnaire. Cependant, lui et le cédant peuvent décider de partager ces frais si cela est inscrit dans l’acte de cession.

Conséquences d'une Cession de Parts Sociales

Le transfert de propriété des parts sociales : S’il cède la totalité de ses parts sociales, le cédant n’a plus la qualité d’associé. Il ne peut plus participer aux assemblées générales ni recevoir des dividendes. En revanche, s’il ne vend qu’une partie de ses titres, il demeure associé.

Du côté du cessionnaire, celui-ci devient associé de la SARL dès l’acquisition des parts sociales et obtient tous les droits liés à son nouveau statut. Ce changement de propriétaire entraîne la modification des statuts de la SARL. Les associés disposent d’un délai d’un mois pour la publier dans un journal d’annonces légales, puis d’un autre délai d’un mois à compter de cette publication pour déclarer la modification statutaire au guichet des formalités des entreprises.

Imposition de la Plus-Value sur Cession de Parts Sociales

Pour pouvoir être soumise à une quelconque imposition, la plus-value sur cession de parts sociales doit concerner les personnes physiques. Concrètement, cette opération génère une imposition du cédant aux prélèvements sociaux, dont le taux est de 15,5 %. De plus, il doit également s’acquitter de l’impôt sur le revenu, au barème progressif suivant la plus-value qu’il obtient à la suite de la cession de parts.

L'imposition de la plus-value n'est pas immédiate. Le jour de la cession, le cédant n'acquitte aucun impôt et il n'y a pas de prélèvement à la source de l'impôt dans ce cas.

La différence entre le prix de cession des parts sociales et leur prix d’achat produit une plus-value imposable lorsque la vente génère un bénéfice. Le régime fiscal par défaut est celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU). Égal à 30 %, ce taux se compose de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Il s'applique au montant de la plus-value.

Outre le PFU, la plus-value peut être soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu si le cédant opte pour ce régime.

La loi de finances de 2018 a eu un effet marquant sur la détermination des diverses modalités applicables à l’imposition des plus-values sur cession de parts sociales. Avant 2018, les plus-values sur cession de parts sociales étaient soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. À celui-ci, s’ajoutaient également les prélèvements sociaux, soumis à un taux unique. À partir de 2018, le Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax devient le mode d’imposition par défaut. Comme son nom l’indique, ce prélèvement s’effectue au taux forfaitaire unique de 30 %.

À noter : il est permis au contribuable de choisir de se soumettre au précédent régime, à savoir l’imposition au barème progressif.

Depuis le 1er janvier 2018, le régime d'imposition des plus-values des particuliers a été profondément modifié. Un prélèvement forfaitaire unique (PFU) dit flat tax, au taux de 30 % (incluant le taux forfaitaire d'impôt de 12,8 % auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %). L'imposition au barème progressif par tranche. Les abattements pour durée de détention restent applicables, mais uniquement lorsque les parts cédées ont été acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018.

Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % se décompose en un impôt sur le revenu à 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Il est forfaitaire, c'est-à-dire qu'il ne dépend pas de la tranche d'imposition ou du revenu fiscal de référence.

L'option pour la taxation de la plus-value de cession au barème progressif de l'impôt sur le revenu nécessite de cocher chaque année une case sur la déclaration d'impôt. Contrairement au PFU, l’option pour le barème progressif permet de bénéficier d’abattements pour durée de détention pour les cessions portant sur des parts acquises avant 2018. La plus-value imposable nette, après abattement, est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

S'il existe des moins-values, il faut commencer par déduire de la plus-value les moins-values subies la même année ou celles subies les années antérieures et reportées.

Abattements Fiscaux

Dans le cadre du calcul de l’imposition des plus-values lors des cessions de parts sociales en SARL, le CGI (Code Général des Impôts) prévoit trois types d’abattements.

Concernant l’abattement général, les règles sont les suivantes. Il se fait pour une durée minimale de deux ans. Une durée de détention comprise entre deux à huit ans bénéficie d’un abattement de 50 %. L’application du régime incitatif implique que la cession des parts doit s’effectuer au sein d’un groupe familial. Cet abattement est applicable lorsque le dirigeant prend sa retraite, sous réserve de se conformer à certaines conditions.

Les gérants de PME qui cèdent leurs parts sociales lors de leur départ en retraite peuvent opter pour un abattement forfaitaire de 500 000 € sur le montant de la plus-value réalisée.

Quand la cession des parts sociales en SARL par un gérant a été motivée par un départ à la retraite ou un changement du gérant de la SARL, un abattement spécifique plus avantageux s’applique sous certaines conditions. La cession de part doit être effectuée dans le groupe familial de la société.

Le report d’imposition sur la plus-value concerne l’associé (personne physique) contribuable qui donne des parts à titre gratuit. Le report d’imposition est également applicable dans le cadre d’un changement de régime fiscal de la SARL. Dans ce cas, il dure jusqu’à la date de cession des parts sociales ou de transmission des titres.

Il peut être plus intéressant de choisir l’imposition des plus-values au barème progressif de l’IR si l’abattement s’élève à plus de 65 %. Dans le cas où le taux marginal d’imposition n’excéderait pas les 14 % ou si l’abattement est de 50 %, le barème progressif de l’impôt sur le revenu constitue un choix intéressant.

Calcul de la Plus-Value Imposable

Concrètement, la plus-value sur cession de parts sociales se calcule en soustrayant du prix de cession de ces parts au prix de leur acquisition. Le prix de cession correspond au prix de vente des parts, auquel ont été soustraits les divers frais et taxes.

Pour l’obtenir, il suffit de déduire le prix d’acquisition sur le prix de cession. Cette disposition peut avoir pour effet d’annuler son montant ou de le réduire. Une fois la plus-value déterminée, le calcul de l’imposition peut se faire. Après la cession de ses parts sociales détenues pendant 5 ans, un contribuable célibataire a réalisé une plus-value de 2000 € après 2018.

Bon à savoir : la plus-value sur cession de fonds de commerce se calcule en soustrayant la valeur vénale (ou le prix de vente) à la valeur d’origine.

Pour rappel, l’imposition de la plus-value obtenue à la suite de la cession de parts sociales ne peut se faire que si elle concerne une personne physique. Dans ce cas, l’impôt se matérialise par un prélèvement forfaitaire unique ou avec l’application du barème progressif de l’IR.

Lors de la cession des parts sociales d’une SARL, il est important de calculer la plus-value réalisée afin de déterminer le régime fiscal adapté.

Le tableau ci-dessous récapitule les principaux aspects de l'imposition des plus-values sur cession de parts sociales :

Autres Aspects Importants

Dans l’éventualité d’une cession d’entreprise, les associés peuvent profiter d’une exonération sur les plus-values. Le CGI prévoit des cas d’exonération qui peut être totale ou partielle.

Quelle est la conséquence de la cession de parts sociales ? Les parts sociales figurent dans la liste des actifs de son propriétaire. En décidant de les céder, il accepte de renoncer aux divers droits qui en découlent pour les transmettre à une tierce personne. Ce cessionnaire acquiert de plein droit la qualité d’associé du cédant, alors que ce dernier quitte la société.

Comment céder un fonds de commerce mis en location-gérance ? Il est possible de vendre un fonds de commerce en location-gérance. Toutefois, la législation impose que cet accord soit respectueux de ce contrat locatif. De plus, cette vente doit porter sur l’ensemble des éléments formant cette activité. Le bénéficiaire de cette opération de cession peut être une autre personne que le locataire-gérant.

De manière générale, une SARL de famille permet de profiter d’un régime fiscal avantageux en ce qui concerne la cession de parts de sociales.

FAQ sur la Cession de Parts Sociales

• La cession de parts est-elle imposable ? Oui, elle génère une plus-value soumise à l’impôt sur le revenu. La plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. Elle est en principe taxée via la flat tax de 30 %.
• Peut-on bénéficier d’abattements ? En cas d’option pour le barème progressif, des abattements pour durée de détention s’appliquent. Ils varient de 50 % à 65 % selon l’ancienneté des parts. Aucun abattement ne s’applique si vous restez à la flat tax.
• Faut-il payer des droits d’enregistrement ? Oui, le cessionnaire doit acquitter des droits de 3 % après un abattement proportionnel. L’acte doit être enregistré aux impôts dans le mois. Le paiement est obligatoire pour valider la cession.

Ces calculs peuvent paraitre fastidieux et en effet, gérer seul sa comptabilité se révèle souvent ardu. Les cabinets d’expertise-comptable ont toutefois tendance à facturer des sommes très élevées pour leurs services. L’imposition des plus-values fait partie des formalités lors de la cession des parts sociales en SARL.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité.

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