Réforme du Capital Minimum des SARL au Burkina Faso : Enjeux et Perspectives

Dans la droite ligne de l'esprit de la réforme du Droit des sociétés des États membres de l'OHADA telle que consacrée par l'Acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt économique (AUSCGIE) révisé en date du 30 janvier 2014, les autorités burkinabè ont pris des mesures en vue de simplifier la création de Sociétés à responsabilité limitée (SARL) sur leur territoire. Dès sa création, l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) avait affirmé son ambition de lutter contre le secteur informel en permettant au plus grand nombre de développer ses activités dans un cadre légal attractif, contribuant à conférer aux investisseurs et aux entrepreneurs des protections légales favorables au développement du tissu économique de la zone.

Les Actes Uniformes OHADA sont directement applicables dans les États membres de l'Organisation dès leur entrée en vigueur, sans qu'il soit nécessaire que les autorités desdits États membres aient à prendre un texte ou une décision quelconque. Il est important de noter que les Actes uniformes ont une valeur supérieure aux droits nationaux, ce qui a pour conséquence directe d'interdire aux États membres d'édicter des lois ou règlements en contradiction avec le droit OHADA.

Le gouvernement burkinabè veut assainir davantage le climat des affaires dans le pays. Dans ce sens, il a adopté, le 03 mai 2016, un nouveau décret qui fixe le capital social minimum pour la création des Sociétés à responsabilité limitée (SARL) à 5 000 FCFA au lieu des 100 000 FCFA exigés précédemment.

Localisation du Burkina Faso en Afrique

Objectifs de la Réforme

Cette réforme devrait permettre de réduire le coût de création d'entreprise qui était jugé élevé pour certaines couches de la population. Elle vient ainsi approfondir les réformes du climat des affaires pour libérer les opportunités d'affaires. Cette réforme vient compléter la longue liste de mesures déjà initiées par le Burkina, depuis une décennie, en vue d'encourager la création et le développement des entreprises.

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Il s'agit, entre autres, de la mise en place de nouvelles structures telles que les Centres de formalités des entreprises, les centres de gestion agréés, les guichets uniques du foncier, les tribunaux du commerce, la réduction du taux d'impôt sur les sociétés, l'adoption de nouvelles dispositions sur le code fiscal et les investissements.

Les Réactions et les Perspectives

Selon Monsieur Inoussa Ouédraogo, chargé d'opérations/commerce et compétitivité au niveau de la Banque mondiale, le capital ne joue pas un rôle fondamental dans le fonctionnement de l'entreprise naissante. C'est pourquoi, précise-t-il, les discussions au niveau de l'OHADA ont fini par conclure que chaque Etat est libre de fixer le niveau de son capital social minimum pour les SARL. « Le fait de ramener le capital de 100 000 FCFA à 5000 FCFA va nécessairement contribuer à encourager davantage la création de société à responsabilité limitée.

« D'autres pays tels que la Côte d'Ivoire, le Benin, le Sénégal nous ont devancés dans la mise en œuvre de la réforme sur le réduction du capital minimum pour la SARL et en ont tiré bénéfice à travers l'accroissement du volume de créations des SARL et l'amélioration de leurs classements dans le rapport Doing Business du groupe de la Banque mondiale qui classe 198 pays selon la facilité de faire les affaires.

Cette rencontre d’échanges a permis de partager la nouvelle réforme avec les partenaires, échanger avec eux, leur expliquer tout le sens que le gouvernement burkinabè accorde à cette mesure. A-t-il été entendu ?

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La SARL au Burkina Faso : Caractéristiques et Avantages

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est la forme la plus courante de sociétés commerciales. Les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé ou par acte notarié. Le capital social est librement fixé par les associés. Dans les assemblées ordinaires et lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions extraordinaires sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital sociale. Les associés sont responsables des dettes sociales jusqu’à concurrence de leurs apports.

La SARL a une existence juridique propre qui est indépendante de celle de ses fondateurs. Elle a aussi un patrimoine séparé de celui de ses associés. Le patrimoine personnel des associés est protégé en cas de dettes de la société menant à une liquidation judiciaire (sauf cas d’extension de procédure de liquidation ou de responsabilité pour insuffisance d’actifs). C’est pour cela que l’on parle de responsabilité limitée.

Les Avantages du statut SARL

Responsabilité Limitée : Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à hauteur de leurs apports.
Sécurité Juridique : La loi encadre fortement les statuts de la SARL, offrant une protection aux associés.

L’avantage de la SARL par rapport à la SAS réside dans la sécurité juridique offerte aux associés. En effet, les statuts de SAS sont très peu réglementés de sorte que les actionnaires peuvent y insérer les clauses de leur choix. Or, la loi encadre fortement les statuts de la SARL, il y a très peu de dérogations possibles pour les clauses des statuts de SARL afin de protéger les associés. Par exemple, la loi impose une clause d’agrément dans les statuts de SARL empêchant la cession de parts sociales à des tiers non acceptés préalablement par les associés réunis en assemblée.

Si vous souhaitez ouvrir votre capital à des investisseurs en cédant des parts sociales, vous serez soumis à la procédure stricte dite “d’agrément” régie par le Code de commerce.

Les Formalités Administratives Simplifiées

Pour améliorer le climat des affaires, les autorités burkinabè ont multiplié les réformes et créé de nouvelles structures. Par exemple, un Centre de Formalités des Entreprises (CEFORE) a été institué dans chacune des 13 régions. Ce guichet unique simplifie le dépôt des dossiers (RCCM, IFU, CNSS, etc.) en regroupant l’administration du commerce, de la fiscalité et de la sécurité sociale au même endroit. Lancée en mars 2020, cette plateforme permet de créer une société en seulement 24 heures à Ouagadougou (et en 5 jours en province), un délai promis « bientôt » réduit à deux heures selon le gouvernement.

En parallèle, des guichets uniques ont été mis en place pour les autorisations liées au foncier (GUF), à l’électricité (SONABEL), à l’eau (ONEA) et aux impôts (DGI). La dématérialisation progresse : la DGI offre désormais la télédéclaration fiscale et le télépaiement via sa plateforme E-SYNTAX. Toutes ces mesures visent à « faciliter l’accès au financement aux PME » et à créer « un environnement propice » au développement du secteur privé, rappelle Serge Poda, ministre de l’Industrie et du Commerce.

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Les Étapes Clés pour l'Immatriculation d'une Entreprise

Choix de la forme juridique et rédaction des statuts.
Dépôt du dossier complet au CEFORE.
Obtention du RCCM, de l'IFU et inscription à la CNSS.

Pour gagner du temps, il est possible de réaliser l’essentiel de la procédure depuis son ordinateur. Depuis 2020, la souscription de l’acte uniforme de l’OHADA et l’émission automatique du RCCM sont intégrées à ce site.

Fiscalité et Obligations Sociales

Elle acquitte l’Impôt sur les Sociétés (IS), fixé à 27,5 % du bénéfice imposable, ainsi que la TVA (18 %) pour les livraisons de biens et services. Des taxes locales (patente professionnelle, taxe de promotion locale, etc.) peuvent s’ajouter selon la commune.

L’entreprise doit produire chaque année ses déclarations fiscales (bilan, TVA, etc.) et tenir une comptabilité conforme au Code général des impôts. L’Identifiant Fiscal Unique (IFU) est attribué lors de la déclaration d’existence. Sur le plan social, toute structure ayant des salariés s’enregistre à la CNSS et verse des cotisations patronales (8 % de la masse salariale pour l’assurance sociale, 2,5 % pour la retraite) et sociales (accident du travail, assurance maladie).

Au total, grâce à ces mesures, le délai moyen de création est très court : le ministère assure pouvoir immatriculer une entreprise « en 24 heures à Ouagadougou ». En pratique, il faut compter quelques jours de préparation des documents et de saisie informatique, puis l’enregistrement officiel au CEFORE ou sur plateforme.

Les défis persistants

Mais, un très grand nombre de ces entreprises ferment quelques temps après leur création. Au nombre des entreprises fermées, 77.27% étaient des entreprises individuelles et 22.73% des entreprises sociétaires, selon une étude réalisée par la Maison de l'entreprise du Burkina en 2011. D'où l'importance d'encourager les promoteurs d'entreprises à créer des sociétés mieux organisées et plus bénéfiques pour l'Etat.

Le journal L’Économiste du Faso note que « des situations perdurent à cause de la lourdeur administrative », signe que les réformes doivent encore porter leurs fruits. En réponse, le Premier ministre d’alors, Apollinaire Joachimson Kyelem de Tambèla s’était dit déterminé à « amenuiser les goulots d’étranglement » qui minent l’épanouissement du secteur privé.

Dans les faits, les délais administratifs peuvent varier d’une région à l’autre et dépendent de la coordination entre services (CEFORE, CNSS, DGI, etc.). Les entrepreneurs soulignent parfois le besoin d’une formation accélérée pour les agents publics, afin qu’ils maîtrisent pleinement les téléprocédures.

Pour autant, de nombreux jeunes estiment qu’il faut aussi cultiver un accompagnement humain et pédagogique : comme l’explique Aminata, « on a besoin de mentors et d’échanges entre entrepreneurs, surtout au début ». Les autorités ont promis d’intensifier la sensibilisation et le dialogue avec les jeunes (par exemple via les rencontres gouvernement/secteur privé).

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