Définition du Cash-Out en Finance : Comprendre et Maîtriser cette Opération

Le terme « cash-out » est fréquemment utilisé dans le cadre des opérations de LBO (Leveraged Buy-Out) et OBO (Owner Buy-Out). Pour diverses raisons, les entrepreneurs peuvent être amenés à revendre leurs parts dans une entreprise. Ils perçoivent alors en contrepartie une somme qu’on appelle cash-out dans le domaine de l’equity.

Le cash-out désigne dans l’univers de l’equity une opération intégrale ou partielle s’effectuant à différentes phases du lancement de l’entreprise. D’après le cash out définition, il désigne la revente d'actions en cash (partielle ou totale) avant une opération de liquidité totale des titres (revente ou IPO). Par extension, "cash-outer" signifie vendre (une partie de) ses actions en cash.

Cette opération permet à l’investisseur historique ou au fondateur d’une entreprise d’empocher une somme à la revente de ses parts. Elle s’oppose au cash-in, qui renvoie à l’investissement préalable de fonds dans une start-up par des actionnaires. Contrairement au cash-in, les fonds mobilisés ne sont pas injectés dans la société avec le cash out.

Le mode cash-in permet d’injecter du cash dans la trésorerie pour augmenter le capital. Quant au cash out levée de fonds, il s’agit d’une opération consistant à permettre aux actionnaires d’acheter tout ou une partie du capital. Ce type de cash out finance n’entraîne pas une injection de fonds de par sa nature. Il existe de nombreuses formes de cash-out actuellement, et pas forcément dans le domaine de l’entreprise.

Comment bien utiliser le CASH OUT ?

Comment fonctionnent les opérations de cash-out ?

Une opération de cash-out désigne la vente d’actifs illiquides (actions non cotées) contre des liquidités. Contrairement à la Bourse, où il est possible de facilement vendre des actions d’entreprises, la cession de parts dans une entreprise privée (non cotée) nécessite un processus structuré.

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Le cash-out consiste à identifier un acquéreur (personne physique ou morale) prêt à racheter les actions du cédant à un prix déterminé. Cet acquéreur peut être :

Un co-actionnaire de l’entreprise
Un fonds d'investissement
Un investisseur externe
Un concurrent
L'entreprise elle-même dans le cadre d'un rachat d'actions

Différents intermédiaires spécialisés peuvent intervenir pour mener à bien l'opération de cash-out :

Les banques d'affaires identifient les acquéreurs potentiels et négocient les conditions.
Les cabinets d'audit réalisent les due diligences financières, juridiques et fiscales.
Les avocats spécialisés en M&A (opération de fusion-acquisition) sécurisent les aspects contractuels et réglementaires.

Les différentes étapes du cash-out

Une opération de cash-out suit un calendrier précis qui s’étale généralement sur 6 à 12 mois selon la complexité de l'entreprise.

Étape 1 : la préparation du projet de cession

Cette étape permet de définir les objectifs du cédant :

Quel montant du cash-out souhaite-t-il récupérer ?
Quel pourcentage est-il prêt à céder ?
Veut-il conserver une participation et garder un certain contrôle, ou sortir totalement ?

Le vendeur doit ensuite valoriser l’entreprise, pour cela, il existe plusieurs méthodes comme :

Un multiple du chiffre d'affaires
Un multiple de l'EBITDA ou du résultat net
L’actualisation des flux de trésorerie futurs (cash-flows)

Cette étape nécessite un audit financier complet. De plus, un audit juridique est nécessaire pour vérifier la conformité réglementaire, les contrats importants, la propriété intellectuelle, etc.

Étape 2 : la recherche d'acquéreurs

La sélection des acquéreurs potentiels va dépendre du secteur d'activité, et de la maturité de l’entreprise. Les fonds de capital-transmission privilégient les entreprises rentables avec des perspectives de croissance.

Les entreprises concurrentes recherchent plutôt des synergies (économies d'échelle, complémentarité géographique, nouvelles technologies). Le cédant peut tout à fait mettre en concurrence les acquéreurs potentiels. Ensuite, les négociations préliminaires aboutissent à des offres indicatives. Cette première sélection retient généralement 3 à 5 candidats pour la phase suivante.

Étape 3 : la due diligence et les négociations finales

La due diligence est un audit approfondi de l’entreprise par les acquéreurs sélectionnés. Cette phase mobilise des équipes d'experts (financiers, juristes, consultants) pendant 6 à 12 semaines. Ils analysent les comptes, les contrats commerciaux, les ressources humaines, les systèmes informatiques, etc.

Parallèlement, les négociations contractuelles affinent les conditions de cession. Le prix peut évoluer selon les découvertes de la due diligence. Les acquéreurs demandent souvent des garanties (garantie d'actif et de passif) ou des clauses d'ajustement de prix (earn-out).

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Étape 4 : la finalisation (closing)

La signature des accords définitifs intervient après validation finale des conditions suspensives : financement de l’acquéreur, autorisations réglementaires, conseil d'administration ou assemblée générale.

Le closing (finalisation) concrétise l'opération : transfert légal des actions, versement du prix de cession, mise en œuvre des garanties. Cette étape mobilise notaires et avocats pour sécuriser juridiquement l'opération.

Comment réussir son opération de cash-out ?

La préparation d'un cash-out commence 2 à 3 ans avant la cession envisagée. Cette anticipation permet d'optimiser la valorisation et de sécuriser l'opération.

Un audit préalable permet d'identifier les points faibles à corriger avant la cession (comptes désorganisés, contrats commerciaux défaillants, problèmes juridiques, etc.). Ces améliorations permettent d’améliorer la valorisation de l’entreprise vendue.

Les clauses d'earn-out

L'earn-out lie une partie du prix de cession aux performances futures de l'entreprise. Cette clause permet d’aligner les intérêts de l’acheteur et du vendeur.

Cette clause peut rassurer les acquéreurs sur le maintien des performances de l’entreprise. Avec cette clause, l’acheteur peut envisager un meilleur prix de cession.

Exemple : une cession à 10 millions d'euros peut être structurée avec 7 millions payés au closing, et 3 millions d'earn-out conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 13 millions d’euros dans les 3 années suivantes.

La garantie d'actif et de passif (GAP)

La GAP protège l'acquéreur contre les passifs non déclarés ou sous-évalués. Le vendeur s'engage à indemniser l'acheteur en cas de découverte de dettes cachées.

Cette garantie porte généralement sur un montant fixe et couvre une période de 18 mois à 3 ans.

Pour mener à bien cette opération de cash-out, il est primordial de s’entourer d’un réseau de professionnels de qualité qui pourra conseiller le cédant, et optimiser ses conditions de sortie.

Les différents types de cash-out

Nous allons vous présenter différents types de financements qui permettent de mettre en place un cash-out.

La cession d'entreprise (totale ou partielle)

La cession constitue la forme la plus répandue de cash-out. Elle peut être totale (100% du capital) ou partielle (majoritaire ou minoritaire).

Naturellement, la cession totale apporte le plus de liquidités, mais fait perdre le contrôle de l'entreprise aux fondateurs. En contrepartie, les acquéreurs paient souvent une prime de contrôle pour obtenir 100% du capital.

La cash-out partiel permet de convertir une partie de son patrimoine professionnelle en liquidités, tout en conservant une participation significative.

Focus sur la vente aux fonds de Private Equity

Les fonds de capital-investissement sont aussi une source de financement pour les fondateurs souhaitant réaliser un cash-out.

Les fonds de Private Equity offrent souvent des valorisations attractives pour les fondateurs, car ils disposent de capitaux importants et maîtrisent les processus d'acquisition.

Ces fonds recherchent généralement des entreprises avec un potentiel de croissance qu'ils pourront développer, avant de les revendre avec une plus-value.

Enfin, les gérants de ces fonds apportent leur expertise sectorielle, leur réseau commercial et leurs capacités de financement.

La levée de fonds avec cash-out secondaire

Ce mécanisme combine financement de la croissance et liquidité pour les actionnaires existants. Ainsi, une partie des capitaux levés rachète les actions des cédants, plutôt que de financer uniquement le développement de l'entreprise.

Les nouveaux investisseurs rachètent une partie des actions détenues par les fondateurs ou les investisseurs historiques.

Exemple : une startup est valorisée 50 millions d'euros et lève 10 millions d'euros, dont 6 millions financent sa croissance, et 4 millions pour racheter 8% des actions des fondateurs. Ces derniers récupèrent ainsi des fonds, tout en conservant le contrôle et la majorité du capital.

Ce type d'opération permet de sécuriser une partie du patrimoine des fondateurs, sans perdre le contrôle de leur entreprise. Les investisseurs apprécient cette formule, car elle motive les équipes dirigeantes à rester engagées dans le projet.

L'inconvénient principal est la décote de prix appliquée. En effet, les actions cédées via un cash-out secondaire subissent généralement une décote par rapport à la valorisation de la levée primaire.

Focus sur le crowdfunding / financement participatif

Le financement participatif offre une alternative pour lever des fonds tout en créant une communauté d'investisseurs. Cette solution convient particulièrement aux entreprises B2C (qui vendent directement aux particuliers).

L'entreprise peut lever des capitaux auprès du grand public via des plateformes, et combiner cette levée avec un rachat partiel d'actions par les fondateurs.

En contrepartie, l’entreprise doit accepter une exposition publique de ses données financières.

LBO, OBO et MBO avec cash-out

Ces montages financiers sophistiqués utilisent l'effet de levier pour racheter des parts d’entreprises. Ce sont les bénéfices de l’entreprise qui permettront de rembourser la dette contractée, via des remontées de dividendes vers la holding d’acquisition.

Le LBO (Leveraged Buy-Out) fait intervenir un acquéreur externe (concurrent, fonds d’investissement, etc.) qui rachète l’entreprise en finançant l'acquisition majoritairement avec de la dette bancaire.

L'OBO (Owner Buy-Out) constitue une sorte de "vente à soi-même". Les fondateurs apportent leurs titres à une holding qu’ils détiennent. Celle-ci s'endette alors pour racheter une partie de leurs actions. Avec ce montage, ils conservent la propriété de leur entreprise via leur holding.

Le MBO (Management Buy-Out) : associe l'équipe dirigeante et un partenaire d'investissement pour racheter l'entreprise. Cette formule convient aux cadres dirigeants souhaitant devenir propriétaires de leur entreprise.

Les fonds de continuation

Les fonds de continuation permettent aux investisseurs historiques de céder leur participation sans sortir de l'entreprise.

Il y a alors un transfert des titres vers un nouveau fonds dédié. Certains anciens investisseurs peuvent alors vendre leur participation au nouveau fonds, tandis que les chefs d’entreprises conservent ou renforcent leur position.

Ce mécanisme offre de la liquidité aux actionnaires, sans pour autant céder le contrôle de l’entreprise (grâce au réinvestissement dans le nouveau véhicule).

Les avantages et les inconvénients du cash-out

Nous allons vous présenter les principaux avantages et inconvénients du cash-out.

Les avantages du cash-out

Voici les 3 principaux avantages du cash-out.

Une liquidité immédiate pour diversifier son patrimoine : Le principal avantage du cash-out réside dans l'obtention de liquidités immédiates. L'entrepreneur peut ainsi diversifier son patrimoine, au lieu de le concentrer sur son entreprise. Cette diversification permet de sécuriser immédiatement une partie de ses gains, notamment en cas de retournement du marché, ou de difficultés futures de l'entreprise.
Le financement d'autres projets professionnels : Les liquidités obtenues permettent de financer de nouveaux projets entrepreneuriaux, sans attendre une cession complète de l'entreprise. L'entrepreneur peut ainsi investir dans d'autres secteurs ou créer une nouvelle société. Cette stratégie convient particulièrement aux entrepreneurs qui souhaitent multiplier leurs projets.
Conserver la motivation du management : Permettre un cash-out aux fondateurs et actionnaires historiques peut les aider à rester impliqués dans le projet de l’entreprise, tout en sécurisant une partie de leur patrimoine.

Les inconvénients du cash-out

Voici les 3 principaux inconvénients du cash-out.

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