Cession de Parts Sociales SARL: Conditions et Formalités

La cession de parts sociales dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un acte juridique qui permet à un associé de vendre, transférer ou transmettre tout ou partie de ses parts sociales à une autre personne physique ou morale. Au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales implique de réaliser plusieurs formalités.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL, société à responsabilité limitée, est un statut juridique très apprécié par une catégorie d’entrepreneurs puisqu’il permet de s’associer et que la responsabilité des dits associés est limitée. La SARL est une entreprise formée par plusieurs associés ou actionnaires. Leur nombre peut varier de 2 associés à 100 associés. Ce sont les parts du capital social qui vont déterminer la responsabilité des associés de SARL. En effet, leur responsabilité est limitée à leurs parts du capital social. Enfin, la SARL est gérée par un gérant nommé par les associés.

Les Règles de la Cession de Parts SARL

Afin de céder des parts sociales SARL, des conditions doivent être remplies. En effet, les parts sociales à céder doivent être entièrement libérées et le cédant doit être un majeur. Si le propriétaire des parts à céder n’est pas majeur, il doit alors se faire émanciper auprès d’un juge afin de pouvoir céder ses parts sociales SARL. Dans le cas où les parts à céder sont un bien commun, c’est-à-dire qu’elles appartiennent aux deux membres d’un couple, alors le conjoint doit donner son consentement à la cession de parts sociales SARL.

Une part sociale est un titre de propriété détenu sur une partie du capital de la société. Tout associé a le droit de céder les parts sociales de la société qu’il détient.

Types de Cessionnaires

Les parts sociales de SARL peuvent être cédées à :

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Un autre associé.
Un membre de sa famille.
Un tiers exploitant. Il s'agit d'une personne physique ou morale, non associée au jour de la cession de parts sociales de SARL. Par exemple, un ancien associé, un salarié ou un gérant non associé de l'entreprise.

Libre Cession vs. Agrément

Le principe est que les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession est en principe librement autorisée. Tout comme la cession de parts sociales à un proche, la cession entre associés est libre. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément spécifique à ce cas de figure.

Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Aucune procédure d’agrément n’est imposée, sauf si les statuts de la SARL le prévoient.

Lorsqu'un associé souhaite céder ses parts à un tiers, les statuts de la SARL prévoient une procédure d'agrément. L’agrément est obligatoire lorsque l’associé cède ses parts sociales à un tiers, même si les statuts ne le prévoient pas.

Procédure d'agrément

La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Dans les 8 jours suivant la notification du projet, le gérant de la SARL doit convoquer l’assemblée générale des associés afin qu’elle délibère. Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre.

Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte.

En cas de refus, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois suivant cette décision, d’acquérir ou de faire acquérir les parts du cédant à un prix fixé par expert (C. commerce : Art. L. 223-14 à L. 223-17 et R. 223-11). Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant. Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois.

Si aucune de ces solutions n’est mise en œuvre à la fin du délai imparti, l’associé a le droit de procéder à la cession initialement envisagée. Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans.

Décès d'un associé

La loi laisse aux statuts le soin de régler la situation en cas de décès d’un associé. En cas de décès d’un associé, les statuts peuvent contenir une clause qui stipulerait que les parts sociales de l’associé décédé doivent revenir à son héritier. Même avec cette clause, l’héritier doit obtenir l’agrément des associés. Ou au contraire, les statuts peuvent également stipuler que la SARL doit continuer avec les associés survivants et donc sans héritier, ou encore l’héritier peut ne pas avoir reçu l’agrément des associés. Les parts sociales SARL de l’associé décédé seront donc cédées aux associés et l’argent sera lui reversé à l’héritier.

Les Étapes de la Cession de Parts Sociales SARL

La cession de parts sociales SARL s’effectue en quelques étapes, notamment les suivantes :

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La notification aux associés. Tout d’abord l’associé cédant doit notifier aux associés de sa volonté de céder ses parts sociales SARL, par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
La convocation des associés. Le gérant de la SARL doit convoquer les associés. Afin de céder des parts sociales SARL, l’acheteur ou l’héritier, doit obtenir l’agrément des associés. Cet agrément doit être obtenu à la majorité des parts sociales au cours d’une assemblée générale extraordinaire.
La réalisation de l’acte de cession de parts sociales SARL. La troisième étape est la réalisation de l’acte de cession de parts sociales SARL. L’acte de cession de parts doit être rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Il doit contenir l’identité du vendeur et de l’acheteur, le nombre de parts sociales cédées et le prix unitaire de ces parts, le prix total de la cession et l’agrément des associés.
L’enregistrement de l’acte. La quatrième étape est l’enregistrement de cet acte de cession auprès de plusieurs organismes. L’acte de cession de parts sociales SARL doit être tout d’abord enregistré au service des impôts et un exemplaire doit être conservé au siège social de la SARL.
La modification des statuts. La cinquième étape concerne la modification des statuts de la SARL. Cette modification des statuts comprend elle aussi une procédure stricte. C’est-à-dire la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, la rédaction d’un procès-verbal, la parution dans un journal d’annonces légales et enfin le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce.
L’enregistrement de l’acte au greffe du tribunal de commerce. La sixième étape concerne l’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales SARL au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit s’accompagner des statuts de la SARL mis à jour et certifiés conformes et de deux exemplaires de l’acte de cession de parts sociales SARL. Le greffe du tribunal de commerce va ensuite procéder à une inscription au BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la société à responsabilité limitée (SARL) peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens.

Une fois l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés.

Voici les formalités à accomplir suite à ce qui a déjà été réalisé précédemment :

Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour actualiser la clause sur la répartition du capital social entre les associés. Une fois que la clause est modifiée, il convient de faire signer les statuts par les associés.
Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL avec un exemplaire des statuts mis à jour et un exemplaire du procès-verbal d’AGE.
Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour pour intégrer la modification intervenue à la suite de la cession de parts sociales.

Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

Coût de la Cession de Parts Sociales SARL

Toute procédure comporte un prix. C’est le cas de la cession de parts sociales SARL. En effet, l’enregistrement de la cession de parts sociales SARL au service des impôts s’accompagne d’un droit de 3 à 5% calculé sur le prix de cession ou sur la valeur réelle des parts sociales SARL. Les frais de greffe portant sur la cession de parts sociales SARL ont un prix peu élevé. Une différence est notable en fonction du mode d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce. En effet, si la procédure se passe au guichet, alors les frais de greffe s’élèveront à 14,35€, tandis que si la procédure est effectuée par correspondance, en ligne, alors les frais de greffe s’élèveront à 15,54€.

Obligations et Fiscalité

L'associé souhaitant céder ses parts sociales est tenu d'en informer les salariés dans un délai de 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

La cession de parts sociales implique de céder l'actif, mais aussi le passif (dettes) de la SARL. L'apparition de dettes au moment de la vente ou une évaluation erronée de l'actif constituent de sérieux risques pour le cessionnaire. C'est là que la clause de garantie d'actif-passif entre en jeu. Par cette clause, l'associé cédant s'engage à fournir des informations exactes au cessionnaire : comptes sociaux, litiges en cours, activité de l'entreprise, etc.

L'acte de cession des parts sociales de SARL doit être enregistré auprès de l'administration fiscale. Les parties ont rédigé et signé un acte de cession : enregistrement au service fiscal de l'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de la date de la vente. L'acquéreur doit payer des droits d'enregistrement. Ils s'élèvent à 3 % du prix de cession, après réalisation d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social. L'abattement est de 500 000 € si les parts sociales de SARL sont cédées à un salarié de l'entreprise ou un membre de la famille du cédant.

Lors de la cession de parts sociales d'une SARL, le cédant peut réaliser une plus-value. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine des titres sociaux. Soit au barème progressif de l'IR. Il varie de 0 à 45 % selon la situation personnelle de l'associé cédant. L'imposition au barème progressif est moins avantageuse si le cédant a un taux d'imposition marginal élevé. Si le cédant choisit l'option du barème progressif de l'IR, il peut bénéficier d'un abattement s'il a acquis les parts sociales avant le 1er janvier 2018. Cet abattement permet de réduire en partie la plus-value imposable.

Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposée sur la plus-value réalisé dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Conséquences de la Cession

L’associé qui a cédé toutes ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne sera plus détenteur de ces parts sociales et perdra alors tous les droits attachés à la qualité d’associé. L’acquéreur des parts sociales devient associé de la société.

Lorsqu’un associé cède la totalité de ses parts sociales, il perd son statut d’associé au sein de la SARL. Il n’a plus le droit de participer aux assemblées générales ni de percevoir des dividendes.

La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet, la cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts de la SARL est alors nécessaire. Ce changement de propriétaire implique également une modification des statuts de la SARL.

Évaluation des Parts Sociales

L’évaluation des parts sociales d’une SARL revêt une importance capitale pour déterminer le juste prix de leur cession, assurant ainsi l’équité tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Contrairement à la valeur nominale définie dans les statuts de la SARL, la valeur vénale ou réelle au moment de la cession est celle qui prévaut. Il n’existe pas de méthodes légales spécifiques imposées pour évaluer ces parts sociales, laissant aux associés la responsabilité de s’accorder sur leur valeur.

Méthodes d'évaluation

La méthode statutaire implique que le calcul de la valeur des parts soit déjà défini dans les statuts de la SARL.
En revanche, dans le cas de l’évaluation amiable, le cédant et le cessionnaire négocient directement le prix de la cession. Si des difficultés surviennent, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour évaluer la valeur des parts sociales à céder.
Enfin, si la négociation amiable échoue, une expertise judiciaire est alors nécessaire.

Tableau récapitulatif des étapes de la cession de parts sociales SARL

Étape	Description
1. Notification aux associés	L’associé cédant notifie aux associés sa volonté de céder ses parts sociales SARL.
2. Convocation des associés	Le gérant de la SARL convoque les associés pour obtenir l’agrément des associés.
3. Réalisation de l’acte de cession	Rédaction de l’acte de cession de parts sociales SARL, qui doit contenir certaines informations obligatoires.
4. Enregistrement de l’acte	Enregistrement de l’acte de cession auprès du service des impôts et conservation d’un exemplaire au siège social.
5. Modification des statuts	Modification des statuts de la SARL, comprenant une assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal, une publication dans un journal d’annonces légales et un dépôt au greffe du tribunal de commerce.
6. Enregistrement au greffe	Enregistrement de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce et inscription au BODACC.

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