Cession de Parts Sociales en SARL Entre Associés : Formalités et Procédures

La cession de parts sociales dans une société à responsabilité limitée (SARL) est un acte juridique courant qui permet à un associé de vendre, transférer ou transmettre tout ou partie de ses titres à une autre personne physique ou morale. La cession des parts sociales entre associés est donc clairement concernée par le droit patrimonial du droit des sociétés. Une part sociale est un titre représentant une partie du capital d’une société qui n’a pas le statut de la société par actions.

Au sein d’une SARL, la cession de parts sociales implique de réaliser plusieurs formalités, notamment l’évaluation des parts sociales, la procédure d’agrément, la mise à jour des statuts et l’enregistrement de l’acte de cession. Cet article détaille les étapes et les spécificités de cette opération.

I. Cadre Général de la Cession de Parts Sociales

La répartition des parts sociales au sein d’une SARL n’est jamais définitive, celle-ci peut constamment évoluer suite à des transmissions. Une cession de parts sociales correspond à l’opération par laquelle un associé de la société vend, à un tiers ou à un autre associé, tout ou partie de ses titres. Pour qu’une cession de parts sociales puisse avoir lieu, il faut tout d’abord que le cédant et l’acquéreur se mettent d’accord sur les principaux éléments de la transaction, à savoir la chose et le prix. La chose correspond au nombre de parts sociales acheté.

Lorsqu’un accord est trouvé entre les deux parties, une promesse peut être signée entre les parties. Toutefois, la cession peut parfois être conditionnée à un accord des autres associés. En effet, dans les SARL, les cessions de parts sociales peuvent être visées par un agrément.

II. L'Agrément des Associés

La première démarche de la cession des parts sociales est celle de l’agrément du cessionnaire (personne à qui on vend les parts). Cette formalité est indispensable. Même si la SARL est une société de capitaux, les associés y ont des relations personnelles fortes en général.

A. Nécessité de l'agrément

Toutes les cessions à un tiers (c’est-à-dire une personne non associée) passe obligatoirement par un agrément.
Les autres cessions (entre associés par exemple), font l’objet d’un agrément uniquement si les statuts le prévoit. Le cas échéant, il faut donc consulter ces derniers pour vérifier ce qu’il en est à ce propos.

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte.

B. Procédure d'agrément

En présence d’une procédure d’agrément applicable au projet de cession de parts sociales, la SARL et les associés ont donc normalement reçu une notification. La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Suite à cela, les associés doivent donc être convoqués par le gérant de la SARL en vue de statuer sur la vente.

Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.

La décision est prise selon les modalités convenues dans les statuts de la SARL :

majorité des associés présents,
majorité des parts sociales.

C. Conséquences du refus d'agrément

Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant. Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois.

Lire aussi: Fiscalité Cession Parts SARL

Si aucune de ces solutions n’est mise en œuvre à la fin du délai imparti, l’associé a le droit de procéder à la cession initialement envisagée. Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans.

III. Cession de Parts Sociales à un Conjoint, Ascendant ou Descendant

Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Aucune procédure d’agrément n’est imposée, sauf si les statuts de la SARL le prévoient. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément spécifique à ce cas de figure.

En principe, les cessions de parts entre conjoints, héritier, ascendants ou descendants sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément pour ce type de cession. Les conditions d'obtention de l'agrément sont alors les mêmes que précédemment. Attention : cette clause est applicable uniquement si le conjoint, héritier, ascendant ou descendant n'est pas déjà associé dans la société.

IV. Cession de Parts Sociales Entre Associés

Tout comme la cession de parts sociales à un proche, la cession entre associés est libre. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément spécifique à ce cas de figure.

En principe, les cessions entre associés sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, afin notamment de contrôler l'équilibre des pouvoirs entre les associés.

V. Formalités Post-Agrément

Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la société à responsabilité limitée (SARL) peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens.

A. Mise à jour des statuts

Ensuite, les associés se prononcent également sur la modification de la SARL. Il s’agit de la conséquence de la cession, qui impliquera de mettre à jour les informations concernant la répartition du capital social. Une fois l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés.

La décision des associés est matérialisée dans un procès-verbal. Un modèle est proposé par la chambre de commerce et d’industrie d’Île-de-France, il est téléchargeable ici : Modèle d’acte de cession de parts sociales.

B. Enregistrement de l'acte de cession

L’acte de cession de parts sociales signé par les parties doit faire l’objet d’un enregistrement aux impôts, dans le mois qui suit sa signature. Pour cela, il convient d’en faire la demande par courrier, ou de se rendre sur place. À cette occasion, les droits d’enregistrement doivent être payés. Leur montant s’élève à 3 % du prix de cession.

Voici les formalités à accomplir suite à ce qui a déjà été réalisé précédemment :

Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour actualiser la clause sur la répartition du capital social entre les associés. Une fois que la clause est modifiée, il convient de faire signer les statuts par les associés.
Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL :
- un exemplaire des statuts mis à jour,
- un exemplaire du procès-verbal d’AGE.
Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour pour intégrer la modification intervenue à la suite de la cession de parts sociales.

L'acte de cession des parts sociales de SARL doit être enregistré auprès de l'administration fiscale. Les parties ont rédigé et signé un acte de cession : enregistrement au service fiscal de l'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de la date de la vente.

L'acquéreur doit payer des droits d'enregistrement. Ils s'élèvent à 3 % du prix de cession, après réalisation d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social. L'abattement est de 500 000 € si les parts sociales de SARL sont cédées à un salarié de l'entreprise ou un membre de la famille du cédant.

C. Obligations Fiscales

En effet, le cessionnaire doit par exemple s’acquitter des droits d’enregistrement aux impôts, calculés sur la base de 3 %, par rapport au prix d’achat des parts sociales ou de leur valeur réelle si celle-ci est supérieure. Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposée sur la plus-value réalisé dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Lors de la cession de parts sociales d'une SARL, le cédant peut réaliser une plus-value. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine des titres sociaux. Soit au barème progressif de l'IR. Il varie de 0 à 45 % selon la situation personnelle de l'associé cédant.

L'imposition au barème progressif est moins avantageuse si le cédant a un taux d'imposition marginal élevé. Si le cédant choisit l'option du barème progressif de l'IR, il peut bénéficier d'un abattement s'il a acquis les parts sociales avant le 1er janvier 2018. Cet abattement permet de réduire en partie la plus-value imposable.

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VI. Conséquences de la Cession

Lorsqu’un associé cède la totalité de ses parts sociales, il perd son statut d’associé au sein de la SARL. Il n’a plus le droit de participer aux assemblées générales ni de percevoir des dividendes. Ce changement de propriétaire implique également une modification des statuts de la SARL.

L’associé qui a cédé toutes ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne sera plus détenteur de ces parts sociales et perdra alors tous les droits attachés à la qualité d’associé. L’acquéreur des parts sociales devient associé de la société.

La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet, la cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts de la SARL est alors nécessaire.

VII. Clause de Garantie d'Actif-Passif

La cession de parts sociales implique de céder l'actif, mais aussi le passif (dettes) de la SARL. L'apparition de dettes au moment de la vente ou une évaluation erronée de l'actif constituent de sérieux risques pour le cessionnaire. C'est là que la clause de garantie d'actif-passif entre en jeu.

Par cette clause, l'associé cédant s'engage à fournir des informations exactes au cessionnaire : comptes sociaux, litiges en cours, activité de l'entreprise, etc.

VIII. Décès d'un Associé

Le décès de l'un des associés n'emporte pas, sauf stipulation contraire des statuts, la dissolution de la SARL. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, le cas échéant, celui-ci a droit à la valeur au jour du décès de l’associé des droits sociaux dont il hérite.

Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

Remarque : en cas de contestation, le prix est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce.

IX. Nombre d'exemplaires de l'acte

L'acte doit être établi en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (le cédant, le cessionnaire, éventuellement la société, les coassociés, ...). En outre, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l'accomplissement des formalités (un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés).

Les droits d'enregistrement sont en principe à la charge de l'acquéreur.

X. Exemple Chiffré

Monsieur Dupont souhaite devenir associé d'une SARL au capital de 15.000 euros divisé en 150 parts sociales de 100 euros chacune. Pour ce faire, il achète 45 parts dont la valeur vénale est fixée à 300 euros chacune. Par voie de conséquence, pour la fraction du prix inférieure à 6.900 euros, Monsieur X n'a pas de droit d'enregistrement à acquitter.

XI. Opposabilité de la Cession

La cession doit être signifiée par huissier à la société. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement des formalités d’opposabilité à la société et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Remarque : si le cédant est le gérant de la SARL et que la cession de parts entraîne également sa démission, des formalités supplémentaires sont exigées en conséquence de cette démission et de l'obligation de nommer un nouveau gérant (un exemplaire du procès-verbal d'assemblée ayant nommé le nouveau gérant, un exemplaire des statuts mis à jour, un avis dans un journal d'annonces légales, une inscription modificative au RCS - cf. la fiche Comment nommer un gérant de SARL ?).

Récapitulatif des Formalités de Cession de Parts Sociales en SARL
Étape	Description	Responsable
Accord entre cédant et cessionnaire	Définition du prix et du nombre de parts à céder	Cédant et cessionnaire
Notification du projet de cession	Information des associés sur le projet de cession	Associé cédant
Convocation de l'Assemblée Générale	Convocation des associés pour statuer sur la cession	Gérant de la SARL
Agrément des associés	Vote des associés sur l'agrément du cessionnaire	Associés de la SARL
Mise à jour des statuts	Actualisation de la clause sur la répartition du capital social	Gérant de la SARL
Enregistrement de l'acte de cession	Enregistrement de l'acte auprès de l'administration fiscale	Cessionnaire
Déclaration au Greffe du tribunal de commerce	Déclaration de la cession et dépôt des documents requis	Gérant de la SARL
Mise à jour du registre des mouvements de titres	Intégration de la modification suite à la cession	Gérant de la SARL

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