Cession de Parts Sociales en SARL : Guide Complet et Modèle

En tant qu’associé·e de SARL, vous détenez des parts sociales et vous pouvez les vendre à un·e autre associé·e, un·e proche ou encore une tierce personne. La cession de parts sociales en SARL constitue un événement majeur dans la vie de l’entreprise. Elle implique de transférer les titres de propriété d’un associé au profit d’un cessionnaire. Il peut s’agir d’un actionnaire déjà présent, d’un membre de sa famille ou d’un tiers étranger à la société.

L’acte de cession bouleverse alors la répartition des parts du capital social et n’est donc pas sans conséquences. C’est pourquoi le cédant doit respecter un certain nombre d’étapes afin que la transmission de ses droits sociaux se déroule dans les meilleures conditions : estimation des titres à céder, respect de la clause d’agrément, enregistrement de l’acte de cession, etc. Découvrez tout ce qu’il y a à savoir sur la procédure de cession de parts en SARL et déléguez sereinement vos responsabilités d’associés à votre successeur.

Qu'est-ce qu'une Cession de Parts Sociales de SARL ?

Pour comprendre ce que signifie la notion de cession de parts sociales, il convient de définir à quoi correspondent ces dernières. Lors de la création d’une SARL, les associés sont tenus de réaliser des apports au capital social. Il s’agit souvent d’apports en numéraire (sommes d’argent), mais il peut également s’agir d’apports en nature, dont l’estimation de la valeur s’incorpore aux sommes déposées. Ceux-ci constituent alors le patrimoine de l’entreprise.

La part sociale fait référence au titre de propriété d’un pourcentage du capital social de la structure que détient un associé. Il est à noter que dans le cadre d’une SARL, on emploie le terme de « parts sociales », alors que le capital d’une SAS est divisé en « actions ». La fraction détenue dépend de la conséquence de l’apport déposé. Plus celui-ci est important, plus la part de capital social attribuée l’est également.

Celle-ci confère à son détenteur certains droits, comme celui de :

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percevoir sa part de bénéfices dégagés par la société ;
participer aux assemblées générales et de faire valoir sa parole par voie de vote ;
s'enquérir de la situation financière de l’entité en consultant les divers documents comptables ou rapports concernant la vie de la SARL (bilan, comptes de résultats, procès-verbaux d’assemblées, inventaires, etc.).

Il est possible pour un associé de céder tout ou partie des parts sociales qui lui reviennent, cette cession porte tant sur l’actif que sur le passif qui y est associé. Cette opération consiste pour le cédant à transmettre ses droits sociaux à un cessionnaire, en échange d’une contrepartie financière. Ce dernier entre alors au capital social de l’entreprise. Il peut en percevoir sa part de dividendes et dispose également d’un droit de vote en assemblée générale. En fonction de la qualité de l’acquéreur, l’opération peut s’effectuer librement ou requérir, dans certains cas, l’approbation des autres associés.

Pourquoi Réaliser une Cession de Parts de SARL ?

Pour des raisons qui lui sont propres, l’un des associés de la SARL peut être amené à céder les parts de la société dont il dispose. Cette décision est généralement motivée par :

sa volonté de quitter l’entreprise ;
mettre un terme à sa participation dans les décisions prises lors des assemblées générales ;
faire entrer un nouvel associé sans être tenu d’effectuer une augmentation du capital social de la SARL ;
réaliser une plus-value financière au cours de la transaction.

Se Retirer de la Gestion de la SARL

Les raisons de vouloir transférer ses parts peuvent être multiples et dépendent le plus souvent de la situation personnelle de l’intéressé. Toutefois, une divergence de point de vue entre les associés quant à l’orientation à suivre pour pérenniser l’avenir de la SARL peut suffire à l’un d’eux pour engager une cession de ses parts de la société.

De même, la simple volonté de ne plus prendre part aux votes en assemblée générale et d’alléger le poids de ses responsabilités constitue un argument recevable pour décider de se défaire de ses titres sociaux. Ainsi libéré de ses obligations d’associé transmises au nouvel acquéreur, le cédant dispose de temps pour se consacrer à ses propres projets.

Enfin, le propriétaire de parts sociales souhaitant mettre fin à toute activité professionnelle et prendre sa retraite peut également envisager de procéder à la cession de ses titres. Quelle qu’en soit la raison, le vendeur est tenu de se conformer aux règles relatives à la cession des parts d’une SARL.

Intégrer un Nouvel Associé Sans Augmenter le Capital Social de la SARL

Dans certains cas, l’opération de cession de parts d’une SARL peut se révéler judicieuse et permettre l’entrée d’un nouvel associé sans être obligé de réaliser une augmentation du capital social. C’est notamment le cas lorsqu’il s’agit d’intégrer un héritier au patrimoine de l’entreprise sans réaliser d’apport supplémentaire.

Dans ce cas, plus qu’une cession de ses parts de la SARL, le cédant peut tout aussi bien envisager leur donation à l’un de ses ascendants, sans contrepartie financière. Dans l’hypothèse ou le cessionnaire envisagé est un tiers étranger à l’entreprise, le vendeur doit avertir ses coassociés de son projet et obtenir leur approbation avant la signature de tout acte de cession.

Réaliser une Plus-Value sur la Vente de Ses Titres Sociaux

La cession de parts d’une SARL peut également découler d’une volonté de dégager une plus-value sur leur vente. Celle-ci se produit dès lors que le cédant transmet ses titres pour une valeur supérieure à leur valeur initiale. Cette plus-value fait alors l’objet d’une imposition et sera soumise, soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de 0 à 45 % selon la situation personnelle du cédant), soit au taux forfaitaire de l’impôt sur le revenu de 30 %. De plus, l’imposition au barème progressif donne lieu à un abattement. Son pourcentage diffère selon différents critères, tels que la durée de détention des parts, la date d’acquisition des titres ou d’autres conditions plus spécifiques.

Les Différents Types de Cessions de Parts Sociales en SARL

Il est essentiel de bien distinguer l’acte de cession de parts d’une SARL de la cession de ladite SARL. En effet, céder l’entreprise signifie transmettre tout ou partie de divers éléments qui la composent (le fonds de commerce, les murs, l’activité, etc.). Les parts sociales, elles, constituent une partie du capital social de l’entreprise. Leur cession permet donc le transfert de leur propriété à un tiers.

Deux Procédés pour Transmettre Ses Parts de SARL

Ce mécanisme peut s’effectuer de deux manières différentes : la donation (sans contrepartie financière) et la vente, prévoyant une contrepartie financière. La cession de parts d’une SARL peut ainsi s’effectuer au bénéfice :

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d’un autre associé (on parle alors de rachat de parts) ;
d’un conjoint ;
d’un héritier ;
d’un ascendant ;
ou encore d’un tiers étranger à la société.

Quelle que soit la solution privilégiée, l’associé cédant est tenu de respecter un certain formalisme. En principe, la cession de parts à une autre associé est libre et ne nécessite pas l’agrément des autres associés. Toutefois, les statuts juridiques peuvent restreindre cette liberté et imposer la tenue d’une assemblée générale pour obtenir le consentement des intéressés.

La Transmission à Titre Onéreux

Dans le cadre de la vente des titres sociaux, une garantie d’actif et de passif est négociée entre les parties. Celle-ci permet de prémunir l’acquéreur d’éventuelles dettes qui n’auraient pas été portées à sa connaissance avant la transaction. Elle fixe les modalités d’indemnisation à la charge du cédant à l’égard de ce dernier.

La Transmission à Titre Gratuit

L’associé donateur choisissant d’opter pour une transmission de ses parts de SARL à titre gracieux dispose de 3 leviers :

la donation simple ;
la donation-partage ;
le testament.

La plupart de ses alternatives nécessitent l’intervention d’un notaire pour formaliser l’acte de donation. La rédaction d’un testament est, quant à elle, plus libre, mais l’accompagnement d’un professionnel reste vivement recommandé.

La Cession à un Conjoint, à un Ascendant, à un Descendant

La cession des parts d’une SARL peut être décidée librement sauf s’il existe des clauses statutaires servant à préciser les modalités de sa réalisation. En effet, le régime d’agrément des associés s’applique également dans le cadre d’une cession de titres de SARL en faveur d’autres membres de la famille. Le cas échéant, les règles de majorité relative à l’approbation des associés ne doivent pas se montrer plus sévères que celles applicables à la cession des titres à un tiers extérieur à la société.

De même, il convient de respecter les conditions requises, et de s’assurer de :

la majorité ou de l’émancipation du cédant, ce dernier devant disposer de sa capacité juridique pour acquérir des parts de SARL ;
l’existence d’aucune clause de préemption au bénéfice des coassociés déjà présents au capital ;
de la libération totale des parts à céder ;
de l’obtention du consentement du conjoint du cédant marié sous le régime de la communauté ou pacsé sous le régime de l’indivision.

Bien qu’il soit possible de céder ses droits à un membre de la famille à titre onéreux, la plupart du temps, le propriétaire des titres privilégie la donation à titre gratuit. Celle-ci peut donner lieu à la rédaction d’un acte de donation auprès d’un notaire, ou s’effectuer sous seing privé, en présence des seules parties concernées.

La donation simple

Il s’agit de l’acte notarié par lequel le cédant transfère la propriété de l’ensemble ou d’une partie de ses titres sociaux à son successeur de manière irrévocable. Ce dernier n’est redevable d’aucune contrepartie financière à son égard.

La donation-partage

Également réalisée chez un notaire, elle repose sur le même principe, à ceci près que le propriétaire des parts sociales effectue, de son vivant et de manière irrévocable, le partage des titres et de tout ou partie des biens qu’il souhaite transmettre à ses bénéficiaires (enfants, conjoint ou autre membre de la famille).

À compter de l’acte de donation, le bénéficiaire dispose d’un délai d’1 mois pour déclarer à l’administration fiscale le don perçu et transmettre le règlement des droits d’enregistrement dans le cadre d’un acte notarié.

Le testament

Enfin, le testament est rédigé librement et constitue un acte révocable à tout moment. Il permet au cédant d’anticiper le partage de ses titres sociaux entre les repreneurs, tout en conservant la jouissance de son vivant. Le transfert de propriété n’intervient alors qu’au moment de son décès.

L’Avantage Fiscal de Cession Entre Membres de la Même Famille

D’un point de vue fiscal, la transmission de titres à un conjoint ou autre membre de sa famille peut s’avérer très avantageuse. En effet, dès lors que le bénéficiaire est un membre de la famille du cédant (frère, sœur, ascendant ou descendant direct), la cession des parts de SARL bénéficie d’un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales.

La Cession des Parts à un Associé

Le Rachat de Parts d’une SARL

Dès lors qu’un associé décide de transmettre ses parts de SARL à un autre associé déjà présent au capital social, l’opération est alors désignée sous le terme de « rachat de parts ». À l’instar de la cession à un membre de la famille, celle impliquant deux associés s’effectue, en principe, librement. En revanche, là encore, les statuts juridiques de la SARL peuvent prévoir une clause d’agrément. Dans ce cas, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour obtenir l’approbation des autres associés. Celle-ci dispose de 3 mois pour se prononcer, sans quoi l’agrément est réputé acquis.

L’Information du Personnel Quant au Projet de Rachat

Dans certains cas, il peut être obligatoire d’informer les salariés du projet de cession des parts de la SARL. C’est le cas notamment si celle-ci :

emploie moins de 250 personnes ;
affiche un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ;
et que les titres à céder représentent plus de la moitié du capital social.

Un acquéreur potentiel au sein du personnel doit avoir l’opportunité de présenter son offre, c’est pourquoi l’information aux salariés doit être communiquée au plus tard 2 mois avant la conclusion de la vente. Le manquement à ce devoir d’information peut coûter cher et donner lieu au versement de dommages-intérêts dont la valeur peut s’élever jusqu’à 2 % du prix de cession en cas de saisine au tribunal.

La Procédure de Rachat de Titres Sociaux

Une fois un accord trouvé entre le vendeur et l’acquéreur, il appartient aux parties de formaliser l’acte de cession. Celui-ci peut prendre la forme d’un acte authentique rédigé par un notaire, mais il peut aussi faire l’objet d’un acte conclu sous seing privé, n’impliquant que les parties concernées. Lors de la conclusion de tout contrat de cession, il convient de ne pas omettre de négocier la garantie de l’actif et du passif. Celui-ci permet d’éviter bien des litiges en contraignant le cédant à déclarer les passifs existants de manière honnête et à fournir une estimation de l’actif fidèle à la réalité.

Il faut savoir également que la cession de parts de SARL entre associés, comme avec n’importe quel autre bénéficiaire, doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’administration fiscale, dont les frais sont supportés par le cessionnaire. En outre, la vente des titres entraîne également une modification des statuts et impose donc l’organisation d’une AGE (assemblée générale extraordinaire) pour officialiser la nouvelle répartition des parts sociales.

Tout savoir sur la cession des parts sociales d'une SCI

La Cession de Parts de SARL à un Tiers

La Notion d’Intuitu Personae Propre à la SARL

La SARL est une société de personnes et se caractérise par l’importance accordée au lien qui unit les différents sociétaires. Ainsi, la cession de parts de SARL ne peut s’effectuer en faveur d’un tiers qu’à la condition d’obtenir l’agrément de la majorité des associés. Ces derniers doivent également représenter plus de 50 % des titres sociaux de l’entreprise. Des dispositions statutaires peuvent prévoir de renforcer la majorité imposée.

Outre ces conditions d’approbation spécifiques au tiers acquéreur, le processus de transfert de propriété des titres est sensiblement similaire aux autres actes de cession. L’accord préalable du conjoint est requis lorsque les parts à vendre comptent parmi leurs biens communs. De la même manière, le cédant doit là aussi satisfaire aux conditions légales permettant la cession de ses parts (majorité, libération des titres à céder, respect d’une éventuelle clause de préemption).

L’Exercice du Régime d’Agrément

Le vendeur est surtout tenu d’informer les coassociés de son intention de transmettre ses parts sociales à un tiers. Pour ce faire, il envoie à ces derniers une notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant dispose d’un délai de 8 jours à compter de cette notification pour organiser une assemblée générale. Celle-ci permet aux sociétaires de...

Comment Procéder à la Cession de Parts Sociales en SARL ?

La cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi. Pour être valable, elle implique la réalisation de formalités qui peuvent être influencées par l'identité de l’acquéreur·se.

1. Identifier le ou la Cessionnaire

L’identité du cessionnaire (ou de l’acquéreur·se) a une importance primordiale dans la procédure de cession de parts sociales en SARL. Le régime de la cession est différent selon que l’acquéreur·euse est un tiers, un·e associé·e ou un proche (conjoint·e, descendant·e, ascendant·e). La cession de parts envers un tiers nécessite d'obtenir l’agrément des autres associé·es. Pour cela, une procédure d’agrément doit avoir lieu.

Notification du Projet de Cession

L'associé·e cédant·e notifie le projet de cession aux autres associé·es par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par le biais d'un huissier.

Convocation de l’Assemblée Générale

Dans les 8 jours suivant la notification, le ou la gérant·e de la SARL convoque l’assemblée générale des associé·es.

Vote de l’Agrément

L'agrément du projet de cession nécessite un vote à une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL.

Que l’assemblée générale autorise ou non la cession, la décision est notifiée à l’associé·e cédant·e par LRAR.

💡 En cas de refus de l’AG, le ou la cédant·e peut obliger les autres associé·es à lui reprendre ses parts dans certains cas.

Procès-Verbal de l'Assemblée Générale

Le procès-verbal entérine les décisions des associé·es. Il devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité est à effectuer via le guichet unique de l'INPI.

⚠️ La cession ne peut concerner que les parts sociales correspondant à un apport en capital intégralement libéré.

La cession de parts sociales en SARL est libre dès lors qu’elle est au profit :

d’un·e conjoint·e ;
d’un·e ascendant·e ;
d’un·e descendant·e ;
d’un·e héritier·e ;
d’un·e associé·e.

Toutefois, les associé·es peuvent intégrer une clause d’agrément dans les statuts de la SARL (accéder à notre modèle de statuts pour SARL) pour la cession à des proches ou entre associé·es. Dans ce cas, la procédure d’agrément doit être suivie.

2. Rédaction de l'Acte de Cession

L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes :

l’identité du ou de la cédant·e ;
l’identité du ou de la cessionnaire ;
l'identification de la société ;
le nombre et la désignation des parts cédées ;
le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant) ;
le moment à partir duquel le cessionnaire aura la jouissance des parts.

L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé. Vous devez produire un exemplaire pour :

le ou la cédant·e ;
le ou la cessionnaire ;
le service des impôts ;
et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.

3. Enregistrer la Cession Auprès du SIE

Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.

L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales. Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.

Exemple de Calcul des Droits d'Enregistrement

Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €.

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