Procédure cession fonds de commerce: étapes obligatoires et bonnes pratiques

Étapes 1 et 2: Avant de vendre, le cédant doit rassembler les pièces permettant à l’acquéreur d’évaluer le fonds et de vérifier les risques de l’opération. Le prix de vente doit reposer sur des éléments objectifs.

Étape 3: Une fois l’accord trouvé avec un acquéreur, vous devez réaliser les formalités de cession du fonds de commerce. L’acte de cession est obligatoire et comporte notamment : La désignation du fonds de commerce et sa provenance : le prédécesseur du cédant et le montant de l’achat ou la création du fonds par le vendeur. Le prix de vente du fonds de commerce. L’état des privilèges et nantissement du fonds de commerce : ce document est fourni par le greffe du tribunal de commerce et indique les différentes garanties prises antérieurement sur le fonds de commerce cédé. Le chiffre d’affaires et le résultat des 3 derniers exercices. Le bail commercial : date et durée du bail, coordonnées du bailleur.

Attention⚠️ Ces mentions dans l’acte de cession du fonds de commerce étaient obligatoires jusqu’en 2019. La loi de simplification du droit des sociétés a alors supprimé l’article L 141-1 du Code de commerce. Mais le cédant reste tenu d’une obligation d’information envers le cessionnaire.

Quelles sont les obligations du vendeur d'un fonds de commerce ? Le vendeur doit notifier la cession du fonds de commerce à son bailleur, par acte de commissaire de justice (ex-huissier). Si le bail commercial prévoit l’agrément de l’acheteur, il est important de respecter également cette clause, sinon la cession sera inopposable au bailleur ! Le vendeur doit informer ses salariés du projet de cession du fonds de commerce, au plus tard 2 mois avant l’acte de cession. Cette obligation est limitée aux entreprises de moins de 250 salariés. Il doit en outre leur permettre de se porter repreneurs du fonds de commerce.

Quelles sont les obligations de l'acheteur d'un fonds de commerce ? Le cessionnaire du fonds de commerce ou l’acheteur doit reprendre les salariés, dans des conditions au moins équivalentes. L'acheteur ne reprend ni les dettes, ni les créances du cédant (sauf si l'acte de cession le prévoit expressément).

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Étape 4 - Informer les tiers de la cession du fonds de commerce. Une fois l’acte de cession signé, il faut informer les tiers. Tout créancier du vendeur du fonds de commerce a le droit d’être informé de la cession. Parmi les formalités, figure la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 15 jours suivant la cession. La cession est également mentionnée dans le BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). La publication comporte certaines mentions obligatoires : date, coordonnées du cédant et du cessionnaire, nature et siège du fonds, prix de la cession et ventilation entre les différents éléments constituant le fonds. Les créanciers peuvent alors s’opposer à la vente du fonds de commerce dans les 10 jours suivant la publication au BODACC.

Étape 5 - S’acquitter de la fiscalité de la cession du fonds de commerce. Droits d’enregistrement côté acheteur: la cession s’enregistre auprès du service des impôts le mois suivant sa signature. La fraction du prix inférieure à 23 000 euros est à 0 %, entre 23 001 et 200 000 euros à 3 %, au-delà de 200 000 euros à 5 %. Le repreneur bénéficie d’un abattement de 300 000 euros sur la valeur du fonds s’il est salarié en CDI depuis 2 ans ou proche du cédant. L’acquéreur doit s’engager à poursuivre l’activité pendant 5 ans.

La TVA: La cession du fonds de commerce est en principe exonérée de TVA (art. 257 bis du CGI), à condition que le fonds soit transmis dans son ensemble à une entreprise qui continue l’activité. La fiscalité applicable prévoit aussi le règlement de l’impôt sur les plus-values selon les articles 151 sexies à 151 septies B du Code général des impôts.

La plus-value: Du côté vendeur, la différence entre le prix d’achat et le prix de vente génère une plus-value ou une moins-value. Si le fonds est détenu depuis plus de 2 ans, il s’agit des plus-values à long terme imposables à 30 % au titre du PFU, et une plus-value à court terme vient s’additionner aux autres revenus. Si vous êtes soumis à l’IS, la plus-value est imposée au taux normal sans distinction de court terme ou de long terme.

Éléments cédés: Le fonds de commerce implique la cession des éléments tels que clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stock, etc. Éléments exclus: Créances et dettes, immeuble, certains contrats, livres et documents comptables. Le cédant peut prévoir avec l’acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments.

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Compte rendu pratique des étapes et risques: La cession est une opération formelle qui protège les créanciers et l’acheteur. Une omission d’une formalité peut entraîner l’annulation ou des retards de paiement. Un avocat ou un notaire est fortement recommandé pour sécuriser l’opération et éviter les litiges.

Bonnes pratiques et conseils pratiques

Avant la cession: évaluer le fonds de commerce de manière réaliste et informer les salariés; Un expert-comptable peut aider à fixer un prix justifié. Le bail commercial doit être analysé en détail pour vérifier les clauses de transfert et les restrictions.

Rédiger un acte de cession conforme et complet: l’acte doit contenir les informations requises et éviter toute irrégularité; l’intervention d’un avocat ou d’un notaire est conseillée pour prévenir les litiges et sécuriser la procédure.

Après la signature: les formalités d’enregistrement, publicité et dépôt CFEs; le séquestre peut sécuriser le paiement jusqu’à l’opération des oppositions des créanciers; l’acquéreur déclare l’achat auprès du CFE et met à jour le RCS et le SIRENE.

Cession de Fonds de Commerce : Les 6 Étapes Clés

Références et étapes typiques

  1. Évaluer le fonds de commerce et fixer le prix.
  2. Mettre en vente et vérifier droit de préemption de la commune si applicable.
  3. Signer l’acte de cession et vérifier les mentions obligatoires.
  4. Informer les salariés et les bailleurs selon les obligations légales.
  5. Publier dans un JAL et notifier le Bodacc; mettre le prix sous séquestre en cas d’oppositions.
  6. Réaliser l’enregistrement fiscal et régler les droits d’enregistrement.
  7. Effectuer les formalités post-cession auprès du CFE et des organismes sociaux et fiscaux.

En pratique, une cession de fonds de commerce dure généralement entre deux et quatre mois et peut être accompagnée par un avocat afin de sécuriser l’opération dès les premières négociations.

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