Comment changer de gérant en SARL : Guide complet des formalités

Le changement de gérant d’une société est une procédure courante qui peut s’imposer pour diverses raisons, telles que le départ à la retraite, une réorganisation interne, ou un choix stratégique. L’un·e des gérant·es de votre SARL doit être remplacé·e ? En tant qu’associé·e, vous assumez ce mandat mais souhaitez désormais le confier à une tierce personne ? Les motifs de changement de gérant·e sont nombreux : démission, révocation, fin de mandat... Pour changer de gérance en SARL, certaines formalités doivent être effectuées.

Le changement de gérant désigne le processus par lequel une société remplace son gérant actuel par une nouvelle personne. Le gérant est responsable de la gestion quotidienne de la société et de la représentation légale de celle-ci.

Schéma récapitulatif des étapes du changement de gérant en SARL

Dans une SARL, il peut y avoir un ou plusieurs gérants. Il doit s’agit de personne(s) physique(s). Attention : dans tous les cas, une SARL ne peut pas rester sans gérant.

Voici les 4 étapes à suivre pour réaliser un changement de gérant·e de SARL :

Vote en assemblée générale de la décision de changement de gérance et rédaction d’un PV de décision de nomination ;
Modification des statuts si le nom du gérant précédent y figurait ;
Publication d’un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
Dépôt du dossier auprès du guichet unique pour inscription modificative au RCS.

1. Assemblée générale et procès-verbal de nomination

En principe, une assemblée générale doit être réunie afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant pour la SARL. Dans tous les cas, la décision doit être prise collectivement.

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La première étape consiste à convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés pour discuter et voter le changement de gérant.

Lors de l’AGE, une résolution doit être adoptée pour nommer un nouveau gérant. Pour une SARL, cette décision nécessite généralement une majorité absolue des voix des associés.

Un procès-verbal de l’assemblée doit être rédigé pour formaliser la décision prise.

Le procès-verbal de l’AG doit comporter les mentions suivantes :

la volonté des associé·es de nommer un nouveau ou une nouvelle gérant·e ;
les informations concernant la personne nommée au poste de gérant·e ;
la durée du mandat (limitée ou non) ;
la confirmation que la personne nommée n’est frappée d’aucune interdiction d’exercer.

Il est possible de faire figurer la rémunération du gérant de SARL dans le procès-verbal de nomination. L’acceptation de ses nouvelles responsabilités par le ou la gérant·e doit être explicite. Celui peut l’exprimer via une lettre d’acceptation du mandat ou par une signature avec la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » sur le PV de l’AG.

Vous n’avez pas encore rédigé le procès-verbal pour le changement de gérant de SARL ?

Voici un exemple de décision :

Décision numéro [numéro] - Remplacement du gérant
La collectivité des associés décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Identification du nouveau gérant], demeurant [Adresse du nouveau gérant], pour une durée [Illimitée ou limitée].
Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Identification du gérant démissionnaire] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Identification du gérant décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Identification du gérant dont le mandat n’est pas renouvelé].

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[Identification du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts.

L’assemblée générale de révocation

Si un·e gérant·e est révoqué·e, les associé·es de la SARL doivent tenir une assemblée générale extraordinaire de révocation de l’ancien·ne gérant·e. Sauf mention différente dans les statuts, la décision de révocation d’un·e gérant·e de SARL est prise à la majorité simple. Cela signifie que les associé·es doivent représenter plus de 50 % des parts sociales. Cette décision donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal ainsi qu’à une mention sur le registre des PV des assemblées.

L'assemblée générale de nomination

Le changement de gérant·e en SARL nécessite l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire :

convocation des associé·es ;
convocation du commissaire aux comptes de la société le cas échéant ;
rédaction d’un rapport de gestion du commissaire aux comptes le cas échéant ;
rédaction d’un procès-verbal.

2. Modification des statuts

Si le gérant de SARL est nommé dans les statuts, il est nécessaire de modifier les statuts de la société, sauf s’il est spécifié que c’est en tant que « premier gérant » que M.

Si le ou la gérante est nommé·e dans les statuts, il sera nécessaire de modifier les statuts de la SARL. Les clauses statutaires relatives à la composition des organes de direction sont modifiées.

Toutefois, si le ou la gérante est nommé·e dans un acte séparé des statuts, il n’est pas utile de procéder à une modification statutaire. De plus, les associé·es peuvent simplement décider de supprimer la mention du nom du ou de la gérant·e des statuts.

3. Formalités de publicité : l'annonce légale

Les tiers doivent être avertis du changement de gérant d’une SARL. Lorsqu’un mouvement de dirigeant·e affecte une SARL, il est obligatoire d’en informer les tiers.

La décision de changement de gérant doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le département du siège social de la société. Dans le mois qui suit l’assemblée générale, un avis de nomination de gérant de SCI doit être publié dans un journal d’annonces légales.

Un avis de changement de gérant·e doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de la société. À la publication de cet avis, les associé·es reçoivent une attestation de parution. Elle est indispensable pour effectuer la suite des formalités.

Vous avez déjà rédigé le procès-verbal d’assemblée mais vous n’avez pas encore rédigé votre avis de changement de gérant de SARL ?

Voici les mentions devant figurer sur l’avis de changement de gérant·e :

les informations relatives à la SARL (raison sociale ou dénomination sociale, forme de la société, montant du capital social de la SARL, numéro de SIRET, nom du greffe d'immatriculation et adresse du siège social) ;
les informations relatives à la nomination : date de prise de la décision et organe qui a pris la décision ;
les informations relatives aux gérant·es : nom et adresse du dirigeant sortant et de la personne qui lui succède et date de la prise de fonction.

L’annonce légale de changement ou nomination d’un gérant de SARL doit contenir plusieurs mentions.

4. Dépôt du dossier au guichet unique

Pour terminer, vous devez déposer votre dossier de changement de gérance auprès du guichet unique de l'INPI dans un délai d'un mois à compter du jour de la prise de décision.

Depuis le 1er janvier 2023, l’ensemble des formalités relatives aux entreprises doit être réalisé sur le site internet du Guichet unique. Tous les documents doivent être déposés exclusivement en ligne sur la plateforme. Bon à savoir : Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification (dont le changement de gérant) doivent impérativement passer par ce guichet unique, remplaçant les anciens formulaires papier.

Enfin, le dossier de modification doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent. Puis, il est nécessaire de réaliser les démarches nécessaires sur le Guichet unique pour informer l'administration du changement de gérant de la SCI.

Vous devrez remplir en ligne un formulaire pour déclarer la nomination du gérant (ancien M3).

Voici les éléments à inclure dans le dossier en cas de changement de gérant·e de SARL :

un exemplaire du PV de nomination de gérant certifié conforme ;
un exemplaire des statuts modifiés si le nom du gérant y figure ;
une attestation de parution de l’annonce légale ;
une pièce d'identité du nouveau ou de la nouvelle gérante ;
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant ;
le paiement du greffe du tribunal de commerce.

Une fois le dossier complet, le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés).

Les formalités liées au changement de gérant

Un dossier complet doit être souscrit et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou encore en ligne). Le dépôt au RCS est la dernière étape pour officialiser le changement.

Documents à joindre

Actes à produire en annexe au RCS : Un exemplaire de l'acte de la SARL décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant).

Pièces justificatives :

Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales.
S'il s'agit d'une activité réglementée, joindre le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité de contrôle de ladite activité.
Une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.

Changement d'adresse du gérant

Lorsque l’adresse d’un gérant de SARL déclarée au registre du commerce et des sociétés est modifiée, des formalités doivent être réalisées pour signaler le changement. En effet, l’adresse du gérant est une information qui apparaît sur son extrait K-Bis. Il est donc nécessaire de la mettre à jour.

Suite au changement d’adresse du gérant de SARL, deux formalités sont nécessaires. Pour signaler un changement d’adresse de gérant d’une SARL, les formalités sont relativement simples : il suffit de compléter et de signer un formulaire M3 SARL. La formalité est payante 59,28 euros en 2025.

Si les formalités de modification sont correctement accomplies, elles seront acceptées par le greffe. Ensuite, la société recevra son nouvel extrait K-Bis, qui mentionnera la nouvelle adresse du gérant.

Le changement d’adresse du gérant d’une SARL nécessite également une mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs lorsque ce dernier y est inscrit. Pour cela, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs doit être effectuée. Le seul changement par rapport à la précédente déclaration correspondra à l’adresse du gérant. Une fois que la formalité est réalisée, le greffe transmettra un nouveau registre des bénéficiaires effectifs à la société.

Si vous comptez vous charger vous-même des démarches de changement d’adresse du gérant d’une SARL, la solution obligatoire est de réaliser les formalités sur le site internet du guichet unique pour les entreprises.

Coûts liés au changement de gérant

Les frais de changement du président ou du directeur général de SAS ne sont pas les mêmes selon que la société est unipersonnelle (SASU) et présidée par l’associé unique ou pluripersonnelle (SAS). Les frais liés au changement de gérant ne sont pas les mêmes selon que la SARL est unipersonnelle (EURL) et gérée par l’associé unique ou pluripersonnelle (SAS).

Il faut ajouter le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix varie en fonction du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Voici une estimation des coûts :

Type de frais	Montant estimé
Publication de l'annonce légale au JAL	108 € (sauf à Mayotte et La Réunion où il est de 125 €)
Demande d’inscription modificative au RCS	Environ 188,81 €
Coût total estimé	Entre 300 € et 600 €, tout compris

Les responsabilités du gérant de la SARL

Les gérants de SARL sont responsables civilement envers la société, et envers les tiers si la faute commise peut leur être imputée personnellement et est séparable de leurs fonctions de gérant.

Les gérants de SARL, du fait de leur qualité de dirigeant, sont visés par plusieurs dispositions du Code de commerce relatives à leur responsabilité pénale.

Cumul de la fonction de gérant et de salarié

Le mandat social de gérant de SARL peut, dans certains cas, être cumulé avec un emploi salarié. Toutefois, certaines conditions de base relatives au poste occupé doivent être respectées. En effet, l’emploi doit être effectif, le salarié doit recevoir un salaire distinct de sa fonction de gérant, et doit avoir un lien de subordination avec les associés auxquels il doit rendre des comptes.

Les motifs de changement de gérant

Le changement de gérant d’une SARL ne peut se faire que sous certains motifs (démission, révocation, arrivée du terme, condamnation, décès).

Son mandat arrive à son terme. La durée des fonctions de gérant de SARL est librement fixée dans les statuts.
Il démissionne. Les conditions de démission du gérant de SARL ne sont pas prévues par le Code de commerce.
Il décède. Les statuts peuvent prévoir les conséquences du décès du dirigeant de la SARL.
Il est révoqué. La révocation du gérant de la SARL est votée par les associés. Le gérant qui fait l'objet de cette révocation peut participer au vote. Dans ce cas de figure, il est possible de demander au juge de révoquer le gérant.

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