Procédure de dissolution et liquidation d'une SASU

La dissolution d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) représente une étape juridique majeure dans la vie de l’entreprise, marquant la fin définitive de son existence. Qu’elle soit motivée par un changement de projet, ou une volonté de cesser l’activité, cette décision engage des procédures strictes à respecter pour une fermeture sécurisée et conforme à la législation. Comprendre les étapes précises est essentiel pour éviter les risques juridiques ou fiscaux.

Notions clés : dissolution vs liquidation

La dissolution correspond à la décision d’arrêter l’activité de la société et marque l’ouverture de la période de liquidation. La liquidation, quant à elle, est la période qui sert à réaliser l’actif et apurer le passif : vendre les actifs, recouvrer les créances, régler les dettes et établir les comptes de liquidation. Ces opérations ont pour finalité la clôture de la liquidation et la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés, laquelle consacre la disparition de sa personnalité morale.

Qui décide et conditions

C’est à l’associé unique qu’appartient le pouvoir de décider la dissolution anticipée de la société.
La dissolution amiable n’est possible que si la société a la capacité de payer ses dettes : la fermeture à l’amiable n’est autorisée que si la SASU n’est pas en état de cessation des paiements.
Les statuts ne peuvent prévoir de règles différentes : l’associé unique décide seul et n’a pas besoin d’une assemblée générale.

Vue d’ensemble des étapes (8 étapes clés)

Prise de la décision de dissolution et rédaction du procès-verbal (PV) par l’associé unique.
Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL).
Dépôt du dossier de dissolution au greffe via le Guichet unique (INPI).
Nomination du liquidateur (souvent le président) qui devient le représentant légal pour la liquidation.
Liquidation du patrimoine : réalisation de l’actif et apurement du passif.
Établissement des comptes de liquidation et approbation par l’associé unique.
Publication d’un avis de clôture de liquidation dans le même JAL et dépôt du PV de clôture.
Dépôt du dossier final de radiation sur le Guichet unique et obtention du Kbis de radiation.

Étape 1 : Décision et PV de dissolution

La décision doit être actée dans un procès-verbal de dissolution précisant que la société subsistera uniquement pour les besoins de sa liquidation. Le PV nomme notamment le liquidateur chargé de la procédure.

Étape 2 : Annonce légale

Le PV de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales publié dans le département du siège social. L’attestation de parution fournie par le JAL est un élément du dossier de dépôt. Depuis 2022 le tarif est forfaitaire ; en 2026 l'annonce légale de dissolution coûte 153 € HT.

Étape 3 : Dépôt au Guichet unique (INPI)

Désormais, la formalité de dissolution anticipée d’une société s’effectue uniquement en ligne sur la plateforme du Guichet unique de l’INPI. Le dossier comprend notamment :

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Le PV de décision de l’associé unique ;
L’attestation de parution de l’annonce légale ;
La pièce d’identité du liquidateur ;
La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur (si différent du dirigeant) ;
L’imprimé M2 (Cerfa 11682) cochant la case « dissolution » et remplissant les cadres requis.

Étape 4 : Nomination du liquidateur et début de la période de liquidation

Dès la décision actée, la SASU entre en phase de liquidation. Le liquidateur assume l’administration des opérations de liquidation, notamment le recouvrement des créances, le règlement des dettes et la clôture des comptes. La nomination marque le dessaisissement du dirigeant initial, s'il n’est pas le liquidateur. Le liquidateur doit informer l’associé unique régulièrement et présenter un état de la situation en précisant le délai estimé pour liquider la SASU.

Étape 5 : Réalisation de l’actif et apurement du passif

Le liquidateur procède à la vente des stocks, du matériel, encaisse les factures impayées et rembourse les dettes (fournisseurs, banques, organismes sociaux et fiscaux). Les liquidités dégagées servent à rembourser les créanciers. Si des créances ne peuvent être payées, des négociations peuvent être engagées pour obtenir annulation partielle ou échéancements.

Étape 6 : Comptes de liquidation

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur établit les comptes de clôture de la SASU. Ces comptes font apparaître soit un boni, soit un mali de liquidation :

Boni de liquidation : excédent d’actif net après remboursement du passif ;
Mali de liquidation : insuffisance d’actif net par rapport au passif, entraînant une perte que l’actionnaire unique personne physique doit prendre en charge à hauteur de son apport.

Étape 7 : Approbation et formalités fiscales

L’associé unique approuve le rapport du liquidateur et les comptes de clôture. Le procès-verbal de clôture doit être enregistré aux impôts uniquement en présence d’un boni de liquidation. Fiscalement, le boni de liquidation est taxé comme un dividende : si la société relève de l’IS, la part correspondant au remboursement des apports initiaux est exonérée, le surplus étant soumis au PFU (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’acte constatant la liquidation doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans le délai d’un mois suivant son établissement et est soumis à un droit fixe de 125 €. Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la SASU, il faut transmettre à l’administration fiscale la déclaration des résultats avec la liasse fiscale.

Étape 8 : Clôture et radiation

Après approbation, l’associé unique rédige un PV de clôture de liquidation et publie une annonce légale de clôture dans le même JAL que celui utilisé pour annoncer la dissolution. Un mois maximum après la publicité de la clôture, le liquidateur amiable radie la SASU sur le site du Guichet unique. Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à la radiation de la société et remet le Kbis de radiation, attestant la clôture définitive.

Durées et délais à prévoir

Délais légaux : dépôt du dossier de dissolution au plus tard dans le mois suivant la décision ; établissement de la liasse fiscale sous 45 jours ; publication de la clôture dans un mois.
Durée pratique : de quelques semaines à plusieurs mois ; typiquement 1 à 3 mois pour une SASU sans dette, et de 4 mois à 2 ans pour des liquidations plus complexes. Le mandat du liquidateur peut durer jusqu’à 3 ans et être prorogé si nécessaire.
Durée maximale : la liquidation peut s’étendre sur 3 ans, après quoi la société est radiée automatiquement si la liquidation n’a pas été clôturée.

Coûts de la procédure

Les formalités de fermeture ne sont pas gratuites. Sources de coût :

Publication de l’annonce légale de dissolution : environ 150 à 180 € (forfait 153 € HT en 2026) ;
Publication de l’annonce légale de clôture : 110 à 130 € selon le département ;
Inscription de la dissolution au RCS : environ 190 € ;
Frais de radiation : 13,93 € ;
Enregistrement d’un acte constatant un boni : 125 € ;
Honoraires éventuels (expert-comptable, avocat, service en ligne) : variables.

Fermer une SASU à moindre coût suppose de réaliser soi-même les démarches ou de passer par un prestataire en ligne plutôt que par un avocat. Des cabinets ou plateformes proposent un accompagnement pour limiter les risques d’erreur et accélérer les délais.

Points de vigilance et conséquences

La signature du PV de dissolution entraîne l’ouverture immédiate de la procédure de liquidation : la société cesse de mener toute nouvelle activité commerciale étrangère à la liquidation.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation : la société peut poursuivre les contrats en cours mais ne peut pas en initier de nouveaux qui ne servent pas la liquidation.
Le liquidateur doit conserver les documents comptables et administratifs pendant au moins 10 ans après la clôture.
La responsabilité post-liquidation peut être engagée en cas de malversations ou de dettes non apurées ; un créancier peut agir contre l’actionnaire unique s’il y a eu distribution de boni en dépit d’un passif non réglé.
En cas de liquidation judiciaire, la procédure dépend du tribunal : administrateur ou liquidateur judiciaire est nommé selon la situation.

Alternatives et spécificités

Si vous avez des doutes ou envisagez de reprendre votre activité ultérieurement, la mise en sommeil de la SASU peut être une alternative à la dissolution. La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure spécifique qui évite la phase de liquidation : l’intégralité du patrimoine de la société est transmise à l’actionnaire unique personne morale sans liquidation, sous réserve du respect d’un délai d’opposition de 30 jours pour les créanciers.

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Gestion des salariés et contrats

La dissolution-liquidation d'une SASU n'entraîne pas automatiquement la rupture des contrats de travail, mais elle a des implications pour les employés. En cas de liquidation judiciaire, l'employeur doit tenter un reclassement des salariés. Si cela s’avère impossible, une procédure de licenciement économique est initiée.

Checklist pratique pour l’associé unique

Rédiger et signer le PV de dissolution en précisant la date de cessation d’activité et la nomination du liquidateur.
Programmer et publier l’annonce légale de dissolution et obtenir l’attestation de parution.
Remplir l’imprimé M2 et déposer le dossier complet sur le Guichet unique dans le mois suivant la décision.
Mettre en liquidation le patrimoine : vendre les actifs, recouvrer les créances, payer les dettes.
Établir les comptes de liquidation et faire approuver par l’associé unique.
En cas de boni, enregistrer le PV auprès du SIE et déclarer le montant (formulaire 2777 si nécessaire).
Publier l’annonce légale de clôture et déposer le dossier de radiation sur le Guichet unique.
Conserver les documents comptables au moins 10 ans.

Accompagnement recommandé

Face aux démarches complexes, il est conseillé de s’entourer d’un expert juridique ou comptable pour sécuriser la fermeture. Des prestataires et cabinets proposent un accompagnement personnalisé : contrôle des pièces justificatives, cohérence juridique du dossier, suivi auprès de l’administration fiscale et des organismes sociaux, aide à la rédaction des annonces légales et au dépôt sur le Guichet unique.

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En bref

La dissolution d’une SASU est la première étape pour fermer votre société : décision de l’associé unique, rédaction d’un PV, annonce légale, dépôt au Guichet unique, nomination d’un liquidateur, liquidation des actifs et passifs, approbation des comptes, annonce de clôture et radiation. Anticipez les délais, les coûts et les obligations fiscales pour mener la procédure en conformité avec la loi.

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