Clôture d'une SARL Sans Activité : Procédure et Formalités
Il se peut, pour diverses raisons, qu’une société n’exerce plus d’activité et n'encaisse plus aucun chiffre d’affaires, tout en rencontrant certaines dépenses, notamment des frais fixes. Cette situation amène ses dirigeants ou associés à se demander quelles sont les options pour une société sans activité.
Une société sans activité est une SARL qui a fait l’objet d’une cessation temporaire ou volontaire de l’exploitation de son activité. Toutes les formes de sociétés commerciales peuvent être constituées sans activité. Une société qui, en cours de vie, ne génère plus de chiffre d’affaires peut aussi être considérée comme étant sans activité. Cette période d’inactivité ne peut pas excéder deux mois.
Plusieurs options s'offrent aux associés d'une société n'ayant plus d'activité :
- La mise en sommeil
- La dissolution
- La vente de l'entreprise
La Mise en Sommeil d'une SARL
La mise en sommeil est un dispositif juridique qui permet de mettre une société en « stand-by » sans la fermer définitivement. Autrement dit, la société se trouve dans un état végétatif en attendant une éventuelle reprise d’activité. La mise en sommeil permet à une société de cesser temporairement son activité sans dissoudre ni radier l'entreprise.
Pendant cette période d'inactivité, elle conserve son immatriculation et continue de régler ses échéances fiscales et sociales. Des formalités doivent être effectuées.
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Pourquoi opter pour la mise en sommeil d’une société ? Elle donne la possibilité d’éviter une radiation du RCS. La structure peut servir ainsi pour d’autres projets. En cas de reprise d’activité, elle sera réactivée en toute légalité. Rappelons que la durée de la mise en sommeil est limitée à deux ans. Au-delà de ce délai, la société risque une radiation d’office.
Décision et Déclaration
La décision de mettre en sommeil une société incombe au dirigeant. C’est donc le gérant de SARL/EURL qui décide de cela. En pratique, il lui est toutefois vivement recommandé de faire ratifier sa décision par la collectivité des associés. C’est au représentant légal de prendre cette décision. Il dispose d’1 mois pour déclarer la cessation temporaire d'activité sur le guichet unique.
La tenue d’une assemblée générale est facultative (sauf disposition statutaire contraire). Il n'est pas nécessaire d'annoncer la cessation temporaire d'activité dans un support habilité à publier une annonce légale.
Dans le cadre de la mise en sommeil de la société, il est nécessaire d’effectuer une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. En effet, un formulaire doit être rempli et transmis au Guichet unique dans le délai d’un mois suivant la cessation de l’activité. Sur la déclaration, il faut préciser qu’il s’agit d’une interruption temporaire.
Durée et Obligations
Attention toutefois, une mise en sommeil ne doit pas avoir pour objectif de cacher la mauvaise santé financière d’une société, ni d’éviter ou de décaler l’ouverture d’une procédure collective (redressement ou liquidation). Enfin, la mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans. Après deux ans, la société doit reprendre son activité ou être dissoute.
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Le dirigeant de la société doit :
- Poursuivre l'établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels
- Convoquer et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes
Même inactive, la société doit déposer ses comptes annuels et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.
Si un bail commercial a été conclu, il peut être résilié ou non-renouvelé s'il contient une clause stipulant l'exploitation du fonds de commerce sans interruption. La société peut alors être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d'un contrat de domiciliation).
La déclaration de mise en sommeil de la société fait systématiquement l’objet d’une parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). En dehors du cas de la radiation d’office, le sort de la SARL mise en sommeil doit faire l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Fin de la Mise en Sommeil
La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute. Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office.
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S'il n'y a pas de reprise d'activité au bout de 2 ans, le greffier du tribunal de commerce peut demander la radiation d'office de la société.
À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit :
- Soit réactiver la société
- Soit cesser définitivement l'activité
Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Implications Fiscales et Sociales
Pendant la mise en sommeil, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend. Les cotisations et contributions sociales d'éventuels salariés doivent être payées pendant la mise en sommeil.
- TVA : la société est exemptée de déclaration et paiement.
- Impôt sur les sociétés : une déclaration de résultat avec la mention "néant" doit être remplie.
- Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs. La société n'est plus imposable à la CFE au bout de 12 mois d'inactivité.
La Dissolution d'une SARL Sans Activité
La dissolution sonne la fin de vie programmée de la société. Ici, la procédure aboutit à la disparition définitive de la structure des registres légaux : la société se retrouve notamment radiée du RCS.
La dissolution de la SARL est décidée par les associés de l’entreprise. Cette décision aboutira à la disparition complète de la structure des registres légaux.
Seuls les associés peuvent décider collectivement d’une dissolution amiable. En revanche, si la société connaît des difficultés financières (cessation des paiements), elle doit demander l’ouverture d’une procédure collective devant les tribunaux.
Mais, souvent, une société en sommeil est dissoute pour mettre fin à ses obligations.
Dissoudre une SARL sans activité implique l’accomplissement d’une procédure assez longue. Il convient de connaître les démarches à suivre pour fermer la société si l’on ne prévoit pas de les confier à un professionnel dans le domaine. Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées.
Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution - liquidation.
Procédure de Dissolution
Au niveau du calendrier, il convient tout d’abord de dissoudre de façon volontaire et anticipée la société. Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. Dès lors, les associés doivent nommer un liquidateur amiable. À défaut d’accord entre eux, le juge du tribunal de commerce se chargera de le désigner.
À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.
La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité.
Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.
Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Liquidation
La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission.
Il sera chargé de vendre les stocks et les immobilisations, de recouvrer les créances et de rembourser les dettes. Après la dissolution anticipée de l’entreprise, on peut passer à la liquidation amiable dont le principal but est de vendre l’ensemble des biens de la société. La liquidation peut être formalisée dès que la SARL ne détient plus aucun bien.
Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Quand il a terminé sa mission, il doit établir un bilan de liquidation et demander aux associés de l’approuver. Les comptes feront ressortir un boni ou un mali de liquidation. Le liquidateur convoque l’assemblée générale ordinaire.
Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts.
Clôture et Radiation
Pour pouvoir radier la SARL sans activité, il est nécessaire d’établir des comptes de liquidation. Comme cité précédemment, cette mission incombe au liquidateur nommé par les associés ou par le juge.
Quand toutes les opérations de liquidation seront accomplies, la décision de clôture de la SARL sera transmise au greffe du tribunal de commerce . Puis, la demande de radiation du RCS pourra être effectuée sur la plateforme Guichet unique.
Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.
Quand le dossier de liquidation de la société est validé, c’est le Guichet qui transmettra les documents liés à l’opération aux organismes affiliés à la SARL. La clôture se décide en AGO ou assemblée générale ordinaire et s’effectue après la procédure de liquidation.
À noter : un Kbis de radiation est délivré dès que le dossier de liquidation de la société est validé par le Guichet unique.
Coûts de la Dissolution
Dissoudre une SARL sans activité représente un certain coût vu le nombre de formalités à accomplir. Il convient de noter que l’enregistrement du PV de liquidation peut entraîner le paiement d’un droit de partage égal à 2,5 % du montant total du boni.
Le coût de cet accompagnement à la dissolution est de 180 euros environ pour une fermeture en ligne.
La dissolution d'une entreprise en ligne : le guide complet
La Vente de l'Entreprise
C’est la dernière solution qui s’offre aux associés d’une société n’ayant plus d’activité. Elle peut paraître, à priori, peu attractive mais il n’en est rien. En effet, l’arrêt de l’activité résulte peut être d’une décision volontaire et non d’un critère indépendant de la volonté des associés.
Outre la mise en sommeil et la fermeture de l’entreprise, les entrepreneurs peuvent opter pour la vente de cette dernière. La vente peut intervenir sous différentes formes.
Il peut être question de céder le fonds de commerce (tant qu’il existe encore) ou les titres (parts ou actions de la société). Si la société choisit de ne vendre que le fonds, les associés vont devoir statuer sur son avenir. Ils devront ainsi opter pour une mise en sommeil ou une dissolution. La cession de titres sociaux obéit à des règles bien précises, notamment en matière fiscale.
Cessation d'Activité : Démarches Fiscales et Sociales
La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.
Déclarations Fiscales
Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.
Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).
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