Code ape détention de parts sociales SPFPL : règles, avantages fiscaux et modalités pratiques

La SPFPL, ou société de participations financières de professions libérales, est une structure juridique conçue spécifiquement pour permettre aux professionnels libéraux de détenir des participations dans des sociétés d’exercice libéral (SEL). En résumé : une SPFPL est une holding dédiée aux professions libérales, qui facilite la gestion de groupes de cabinets, l’optimisation fiscale et la transmission patrimoniale.

Qu’est‑ce qu’une SPFPL ? Définition et cadre légal

La SPFPL est une société dont l’objet exclusif est de détenir des participations financières dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral exerçant la même profession ou des professions différentes selon les cas prévus par la loi. Elle est régie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales, modifiée à plusieurs reprises pour élargir son champ d’application.

Concrètement, la SPFPL peut détenir des parts ou des actions dans des sociétés d’exercice libéral telles que la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée), la SELAS, la SELAFA ou la SELCA. Elle ne peut pas exercer elle-même une activité libérale : son objet se limite strictement à la détention de titres et à la gestion de ces participations financières.

Qui peut créer et être associé d’une SPFPL ? Conditions de détention

La création d’une SPFPL est réservée aux membres de professions libérales réglementées : avocats, médecins, experts-comptables, notaires, architectes, pharmaciens, chirurgiens-dentistes, et bien d’autres. Les associés d’une SPFPL doivent être, en majorité, des personnes physiques exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés d’exercice libéral dans lesquelles la SPFPL détient des participations.

Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions.

Le capital social et les droits de vote doivent être détenus à 50% minimum par des personnes, y compris des personnes européennes, qui exercent l'une des professions exercées par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.

Des décrets en Conseil d'État, propres à chaque profession, peuvent interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsqu'il apparaîtrait que cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.

Formes juridiques possibles et gestion

La SPFPL peut prendre différentes formes de sociétés : SA, SARL, SAS, ou encore en commandite. Le choix de la forme juridique aura des incidences sur la gouvernance, la responsabilité des associés et le régime fiscal applicable. La SAS est souvent privilégiée pour sa flexibilité statutaire, tandis que la SARL est appréciée pour sa structure plus encadrée, adaptée aux cabinets de taille moyenne.

Les actions de sociétés de prises de participations à forme anonyme, en commandite par actions ou par actions simplifiées, revêtent obligatoirement la forme nominative. Ces sociétés doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'Ordre ou des Ordres professionnels concernés.

La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires.

Avantages stratégiques et fiscaux d’une SPFPL

La création d’une SPFPL permet principalement d’organiser le contrôle d’un groupe de sociétés libérales. Elle offre aussi un effet de levier pour les associés, notamment lors d’opérations de croissance externe ou de financement, en mutualisant l’investissement dans les structures d’exercice.

Le principal avantage fiscal de la SPFPL réside dans l’application du régime mère-fille. Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital d’une SEL, les dividendes qu’elle perçoit de cette filiale sont presque intégralement exonérés d’impôt sur les sociétés. Concrètement, un professionnel libéral peut ainsi accumuler des capitaux au niveau de la holding et les réinvestir dans de nouvelles acquisitions ou dans son patrimoine, sans subir une imposition immédiate sur les bénéfices distribués.

En détenant au moins 5 % du capital d’une SEL pendant au moins 2 ans, la SPFPL peut bénéficier du régime mère‑fille. Ce dispositif permet une exonération à hauteur de 95 % des dividendes reçus par la SPFPL. Concrètement, seul un faible pourcentage (5 % des dividendes) reste imposable au taux de l’impôt sur les sociétés, soit une imposition réelle de 1,25 %.

Les emprunts contractés par la SPFPL pour acquérir des parts de SEL sont fiscalement avantageux : les intérêts sont déductibles du résultat imposable. De plus, les dividendes reçus par la SPFPL peuvent servir directement à rembourser l’emprunt, avec une fiscalité modérée grâce au régime mère-fille. En cas de reprise, la dette contractée ne repose pas sur la personne physique du repreneur mais sur la SPFPL.

Lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital et des droits de vote d’une SEL, elle peut opter pour le régime d’intégration fiscale. Ce mécanisme permet de regrouper les résultats des différentes sociétés concernées et de compenser les déficits de l’une avec les bénéfices de l’autre.

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Objectifs patrimoniaux et limites de la SPFPL

Si cette forme juridique remplit efficacement sa mission dans un cadre purement professionnel, elle montre rapidement ses limites dès lors que des objectifs patrimoniaux plus larges entrent en jeu : transmission, capitalisation, ou diversification. D’abord, son objet social est strictement encadré : elle ne peut détenir que des participations dans des sociétés d’exercice de la même profession. Impossible, donc, d’y loger de l’immobilier locatif, des placements financiers ou des parts de sociétés commerciales. Ce cloisonnement rend la diversification patrimoniale difficile, voire inenvisageable.

Ensuite, la SPFPL n’offre pas de réelle souplesse fiscale. La gestion administrative et comptable est plus complexe qu’une structure individuelle : il faut tenir deux comptabilités distinctes (celle de la SEL et celle de la SPFPL), respecter les obligations légales propres à chaque entité, et veiller au respect des règles imposées par l’ordre professionnel compétent. Les coûts de création et de fonctionnement (honoraires d’expert-comptable, frais juridiques, dépôts auprès de l’ordre) peuvent être significatifs.

Transformer une SPFPL en holding patrimoniale : possibilités et méthodes

De nombreux professionnels libéraux ont recours à la SPFPL pour structurer la détention de leurs sociétés d’exercice. Dans ce contexte, transformer une SPFPL en holding patrimoniale peut s’avérer particulièrement pertinent. Peut-on transformer une SPFPL en holding patrimoniale de manière directe, simplement en modifiant les statuts ou l’objet social ? La réponse est non.

En effet, la SPFPL est soumise à un cadre réglementaire très strict, fixé par les ordres professionnels et la législation encadrant les professions libérales. Elle a pour objet exclusif la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral. Modifier cet objet reviendrait à faire perdre à la société son statut dérogatoire, ce qui impliquerait des conséquences juridiques et fiscales importantes. Il ne s’agit donc pas d’une transformation au sens juridique classique, mais plutôt d’une restructuration patrimoniale à opérer via des montages adaptés.

Plusieurs schémas permettent d’aboutir à une structure de type holding patrimoniale, tout en sortant du cadre de la SPFPL :

L’apport des titres à une holding classique. Il est possible pour l’associé de la SPFPL de constituer une nouvelle holding patrimoniale (le plus souvent une SAS ou une SARL à l’IS) et d’y apporter les titres de la SEL détenus initialement via la SPFPL. Cette opération peut bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values (article 150-0 B ter du CGI), à condition de respecter certaines conditions.
La cession des titres suivie de réinvestissement. Autre option : la cession des titres détenus par la SPFPL, suivie du réinvestissement des liquidités dans une holding patrimoniale.

Fiscalité des apports et des cessions

Apport de titres à la holding : le report d’imposition. L’article 150-0 B ter du CGI permet, lors de l’apport de titres à une holding, le report d’imposition de la plus-value constatée. La plus‑value réalisée lors de la cession de titres par la holding est imposée au taux de droit commun à l’IS.

Comme évoqué plus haut, la remontée de dividendes depuis une filiale vers la holding est, sous le régime mère-fille, exonérée à 95 %, ce qui favorise la consolidation de trésorerie dans la holding. La fiscalité encourage une capitalisation des flux au sein de la holding plutôt qu’une distribution immédiate aux associés personnes physiques.

Aspects pratiques : statuts, immatriculation et conventions collectives

Tout d’abord, il est important de rappeler que l’objet social est un élément indispensable des statuts de votre société. Il permet de définir les activités exercées au cours de la vie sociale de la société. Vos statuts doivent préciser l’objet de la holding (l’animation et l’acquisition de filiales) et déterminer si votre société est active ou passive. Dans tous les cas, c'est une société financière.

Il faut bien avoir en tête les avantages et inconvénients entre une holding passive et active, car cela peut entraîner des conséquences sur le plan social et fiscal. Par exemple, aucune récupération de TVA n’est possible si vous disposez d’une holding passive.

La convention collective applicable dépend de l'activité spécifique de chaque holding, voire de ses filiales, et peut varier. Toutes les conventions collectives peuvent être associées à ce code. Une étude de détermination au cas par cas est nécessaire. Il faut donc bien identifier la convention applicable à votre société.

Rien de plus simple pour trouver votre code APE : il vous suffit de vous rendre directement sur le site de l’INSEE (institut national des statistiques et des études économiques) et de demander un avis de situation au répertoire SIRENE. Vous devez ensuite renseigner le numéro SIREN de votre entreprise et le tour est joué.

Si vous constatez que votre code APE est erroné, il vous faudra remplir un formulaire et envoyer une demande par voie postale ou par voie électronique à la direction régionale de l’Insee compétente dans le département où est implanté le siège social de votre entreprise.

Si vous souhaitez changer votre activité, les statuts de votre entreprise doivent alors être modifiés. Tout d’abord, un procès-verbal (PV) doit être rédigé à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire, afin d’acter la décision de modification de l’objet social. Cette modification doit faire l’objet d’une annonce publiée dans un journal d’annonces légales (JAL). Enfin, votre dossier doit être envoyé au Greffe du tribunal de Commerce.

Il doit contenir : le procès-verbal (PV) ; le formulaire M2 ; les statuts modifiés ; l’annonce parue au journal d’annonces légales ; et si besoin, d’autres documents nécessaires, selon l’activité exercée. Dans ce cas, les frais de Greffe sont d’environ 80 euros si votre société est unipersonnelle et 195 euros si votre société est pluripersonnelle.

SPFPL et secteurs spécifiques : exemples et usages

Par exemple, pour un professionnel de santé qui se renseigne sur comment ouvrir une pharmacie, la SPFPL permet d’organiser la détention des parts de plusieurs officines au sein d’une structure unique. La SPFPL constitue un outil patrimonial puissant pour organiser la transmission d’un cabinet ou de parts entre associés, en évitant la fragmentation des titres et en permettant une approche planifiée sur le long terme.

La SPFPL peut détenir des participations dans plusieurs sociétés d’exercice libéral exerçant la même profession ou, dans certains cas, des professions différentes, permettant ainsi de structurer un véritable groupe.

Aspects réglementaires et obligations déclaratives

Dans le but d'assurer l'information de l'ensemble des autorités de contrôle des professions mentionnées dans l'objet social, le décret du 19 mars 2014 instaure une procédure de déclarations multiples. Il fixe les conditions dans lesquelles seront déclarés et pris en compte les changements, apportés au cours de la vie sociale, à la situation initialement déclarée par la société.

Il prévoit une mutualisation des informations détenues par chaque autorité de contrôle compétente à l'égard de la SPFPL pluriprofessionnelle, chacune étant tenue de communiquer aux autres autorités de contrôle les rapports de contrôle de la société qu'elle a établis. Il précise enfin la procédure de liquidation consécutive à la dissolution de la SPFPL pluriprofessionnelle.

Conseils pratiques avant de se lancer

La mise en place d’une SPFPL nécessite néanmoins une approche rigoureuse, tant sur le plan juridique que fiscal. Maîtriser les conditions de détention du capital, comprendre les avantages et les inconvénients de cette structure, et respecter les obligations imposées par le cadre légal sont autant de points essentiels à intégrer avant de se lancer. Il est fortement recommandé de faire appel à un conseil juridique spécialisé en droit des professions libérales.

Réformes SEL et SPFPL Guide Pratique pour les Pharmaciens

Aspect	SPFPL	Holding patrimoniale
Objet	Détention de parts de SEL (même profession)	Détention de tout type d'actifs (sociétés commerciales, immobilier, etc.)
Souplesse fiscale	Régime mère‑fille possible, intégration sous conditions, restrictions	Régime mère‑fille, intégration fiscale, optimisation patrimoniale
Public cible	Professionnels libéraux réglementés	Investisseurs patrimoniaux, familles, entrepreneurs
Limites	Pas d'activités non libérales, cadre réglementaire strict	Moins de contraintes professionnelles, mais fiscalité classique

Vous envisagez de créer une SPFPL ou souhaitez en savoir plus sur la société de participations financières de professions libérales ? Des contraintes règlementaires liées à la détention capitalistique et aux droits de vote peuvent concerner les sociétés d’exercice libéral (SEL) mais également les sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL). Il convient de se référer à la réglementation établie par chaque ordre professionnel pour savoir quelles sont les personnes ne pouvant détenir une quote‑part du capital social et/ou des droits de vote.

Si vous souhaitez passer à l’action sereinement, faites-vous accompagner : choix du code APE, rédaction des statuts et conseils personnalisés pour votre holding.

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