Registre des actionnaires et obligations de tenue pour les sociétés par actions selon le code de commerce

La société doit obligatoirement tenir un registre des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires, afin d’enregistrer de manière chronologique toutes les opérations affectant le capital et les droits sociaux. Ce registre sert à tracer: l’identité des titulaires, le nombre de titres détenus, les mouvements d’apport, cession, donation, nantissement ou démembrement et les évolutions du capital.

Livre-journal et grand livre

Livres comptables essentiels. Le livre-journal enregistre chronologiquement toutes les opérations qui affectent le patrimoine, jour par jour, avec l’origine des opérations et les références des pièces justificatives. Si l’activité est libérale, l’identité du client, le montant et le mode de versement des honoraires doivent être indiqués. Le livre peut être coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce. Il peut être tenu de manière électronique, à condition qu’il soit identifié, numéroté et daté lors de son établissement par des moyens garantissant son authenticité. Les informations inscrites sur le livre-journal et les pièces justificatives doivent être conservées 10 ans à partir de la clôture de l’exercice.

Le grand livre reprend les écritures du livre-journal et classe les achats et dépenses par comptes selon le plan comptable. Les informations doivent être saisies dans l’ordre chronologique du livre-journal et conservées 10 ans. Le fait de ne pas tenir le grand livre n’est pas sanctionné, mais le non-respect peut entraîner des sanctions en cas de faux ou d’usage de faux.

Livre inventaire

Le livre inventaire n’est pas obligatoirement établi, mais l’entreprise doit obligatoirement tenir un inventaire annuel de tous les actifs et passifs (machines, trésorerie, stocks, capital social, dette, etc.). Il doit préciser la quantité et la valeur de chaque élément à la date d’inventaire, sans blanc ni rature. Il peut être tenu électroniquement s’il est identifié, numéroté et daté et s’il garantit son authenticité. Les informations doivent être conservées 10 ans à partir de la clôture de l’exercice. Les pièces justificatives doivent également être conservées pendant 10 ans. La non-tenue n’est pas sanctionnée, mais tout faux ou usage de faux peut entraîner jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et 225 000 € d’amende.

Registres des décisions et des mouvements de titres par forme sociétaire

SAS

Registre des procès-verbaux: dans une SAS, les décisions des associés sont constatées par des procès-verbaux, rangés dans le registre des procès-verbaux. Les procès-verbaux doivent être établis sur feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées et avec le sceau de l’autorité compétente. Ils peuvent être électroniques, horodatés pour garantir leur authenticité. Le registre peut être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ou par la mairie si nécessaire. Conservation: 5 ans. En cas de mauvaise tenue, des sanctions pénales peuvent être prononcées en cas de falsification.

Registre des mouvements de titres (toutes les formes SA et SAS)

La société doit tenir un registre des mouvements d’actions et titres émis: apports, cessions, donations, nantissements, démembrements. Le registre peut être sur support papier ou électronique via un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Conservation: 6 ans. Le registre sert de preuve que les cessions de titres inscrites sont intervenues. Il est régi par l’article L228-1 et les articles corporant le Code de commerce et le Code monétaire et financier, qui imposent la tenue et l’opposabilité des mouvements.

Registre des décisions de l’associé unique (SASU)

Dans une SASU, les décisions de l’associé unique doivent être consignées dans le registre des décisions de l’associé unique. Possibilité de tenue électronique si le registre est identifié, numéroté et daté et si cela est prévu dans les statuts. Conservation: 6 ans. En cas de mauvaise tenue (par exemple, page manquante), les décisions peuvent être annulées à la demande d’une personne concernée.

Registre des mouvements de titres et feuilles de présence (SASU et autres SA)

Registre des mouvements de titres: même régime que ci-dessus, avec les informations obligatoires: date de l’opération, nom et domicile des titulaires, nombre et catégorie des titres, numéro des titres. Les feuilles de présence aux assemblées générales doivent être établies à chaque assemblée et émargées par les présents et mandataires. Conservation: 3 exercices comptables. Non-tenue non sanctionnée; en cas de faux, sanctions pénales jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et 45 000 € d’amende.

Registre des procès-verbaux des assemblées et du conseil

Registre des procès-verbaux d’assemblée générale et des délibérations du conseil d’administration ou de surveillance: ces procès-verbaux doivent être signés par le président et les administrateurs, et contenir les éléments essentiels (date et lieu, nom des présidents, identités des participants, objets des délibérations, résumés et textes des résolutions et résultats). Le registre est coté et paraphé par le greffe ou en mairie, selon les modalités. Conservation: variable selon le type de registre et d’assemblée, en général quelques années.

Registres du personnel et autres registres obligatoires

En tant qu’employeur, une société doit mettre en place un certain nombre de registres obligatoires, dont le registre unique du personnel. Chaque salarié doit y être inscrit à l’embauche et des informations détaillées (nom, prénom, nationalité, date de naissance, sexe, emploi, qualification, date d’entrée et sortie, type de contrat, autorisations éventuelles) doivent y figurer.

Questions et usages pratiques

Quelles informations doit contenir le registre des mouvements de titres? Date de l’opération, identité du titulaire, nombre et catégorie des titres, numéro des titres, et éventuelles informations de transfert ou de conversion. Le registre peut être papier ou DEEP.
Quelles sanctions en cas de non-tenue et en cas de falsification? Les sanctions liées au faux ou à l’usage de faux peuvent aller jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et 225 000 € d’amende; certaines formalités liées à la tenue des registres électroniques peuvent engendrer des frais selon la voie (greffe ou mairie).
Quel est le rôle du dispositif électronique d’enregistrement partagé (DEEP) pour les registres? Il permet une tenue conforme, traçable et opposable des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires, en ligne avec les exigences du code de commerce et du code monétaire et financier.
Dans quelles formes sociales la tenue d’un registre des actionnaires est-elle obligatoire? Principalement pour SA, SAS, et les cas spécifiques lorsque le nombre d’associés est inférieur ou égal à 100; pour SARL, SNC et sociétés civiles, ce registre peut ne pas être nécessaire.

Contexte et adresses pratiques

Pour parapher ou coter les registres et procès-verbaux, on peut se tourner vers le greffe du tribunal de commerce ou vers la mairie selon les actes et les exigences locales. La dématérialisation des registres est encouragée et autorisée sous réserve de garanties d’authenticité et d’horodatage.

En résumé, la tenue des registres des actionnaires et des mouvements de titres, ainsi que des documents liés comme les procès-verbaux et les feuilles de présence, est régie par des règles strictes du code de commerce et du code monétaire et financier. La dématérialisation et l’usage des systèmes électroniques sécurisés, notamment les dispositifs d’enregistrement partagé, permettent une gestion efficace et conforme, tout en assurant la traçabilité et l’opposabilité des droits et des mouvements de titres.

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