Comment arrêter une SARL : Procédure détaillée et étapes clés

Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation. La dissolution d'une SARL marque une étape décisive dans la vie de votre société.

Elle entraîne la cessation de son activité, mais n’implique pas immédiatement sa disparition juridique. Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation. À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

Infographie des étapes de dissolution d'une SARL

Les raisons de la dissolution d'une SARL

La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes raisons, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise. En principe, une SARL est constituée pour une durée de 99 ans. Si aucune démarche n’est effectuée pour prolonger la durée de vie de l’entreprise, la SARL sera dissoute de plein droit. Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir.

Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts. Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets.

Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements. De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.

Les étapes de la procédure de dissolution

La dissolution marque la fin de l’activité de la société. Il faut suivre une procédure légale qui inclut la dissolution, la liquidation et la radiation, ce qui prend généralement plusieurs mois. Dans le cas d’une SARL, il faut retenir trois étapes propres à la disparition de la société : la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation.

1. La décision de dissolution

La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société. Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné. Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée.

La décision de dissoudre une SARL (➡️ télécharger le guide) doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL. Libres à eux de s’y rendre (ou non) ou encore de voter pour ou contre la résolution de dissolution.

La publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales doit être effectuée dans un délai de 30 jours. Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Pour la publication de ce type d'information, seuls les journaux d'annonces légales en sont autorisés.

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet. Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL.

Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés. Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation. Il doit les convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Attention : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de l’acte constatant la dissolution de la SARL ne constitue plus une obligation légale. Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL ne doit plus être enregistré depuis le 1er janvier 2020. La Loi de Finances a, en effet, supprimé cette obligation.

2. La liquidation

La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission.

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Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation. Le liquidateur est chargé de vendre les actifs de la société pour régler ses dettes, puis de répartir les excédents entre les associés. Il doit de plus dresser un inventaire de l'actif et du passif social pour ainsi par la suite transformer en liquidités les droits composant l'actif social. Il se doit aussi de désintéresser les créanciers sociaux.

Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit.

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée.

Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation. Lorsque les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion.

Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale. Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes.

Une fois la liquidation de la SARL clôturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation.

La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées. La dissolution met fin à l’activité de la société, mais le Code de commerce (article L. 237-7 alinéa 2) prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture. La SARL conserve également son siège social, sa capacité juridique et son actif social.

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3. La radiation

La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Radiation de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés : demande de radiation effectuée par le liquidateur dans un délai d’un mois suivant la clôture. Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

Une fois la liquidation terminée, le liquidateur doit établir les comptes et les associés sont convoqués à une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour discuter des comptes définitifs et constater la clôture. Cette assemblée doit avoir lieu trois ans, au plus tard, après la décision de dissolution de la société.

Obligations fiscales et sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante.
Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Déclarations sociales

Déclaration sociale nominative (DSN): Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

Tableau récapitulatif des étapes pour la fermeture d'une SARL

Voici un tableau récapitulatif des étapes essentielles pour la fermeture d'une SARL :

Étape	Description
Prise de décision	Les associés prennent la décision formelle de fermer la SARL.
Nomination d'un liquidateur	Un liquidateur est désigné pour gérer le processus de fermeture.
Réalisation de l'inventaire	Les biens, actifs et passifs de la SARL sont répertoriés et évalués.
Règlement des dettes et obligations	Les dettes de la SARL sont remboursées ou réglées, y compris les impôts, taxes et cotisations sociales.
Clôture des comptes	Les comptes de la SARL sont clôturés, les états financiers sont préparés et approuvés.
Publication d'une annonce légale de radiation	Une annonce légale de radiation est publiée dans un journal d'annonces légales pour informer les tiers de la fermeture de la SARL.
Radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés	La SARL est officiellement radiée du Registre du Commerce et des Sociétés, ce qui met fin à son existence juridique.
Dissolution définitive de la société	La SARL est dissoute de manière définitive, mettant fin à toutes ses activités et obligations.

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