Fermer une SARL en sommeil : Procédure et implications

La législation française offre la possibilité aux associés d’une SARL d’arrêter son activité, de façon non définitive. Cette cessation temporaire d’activité s’appelle une mise en sommeil. Elle n’a pas pour effet de faire disparaître la société des registres légaux mais simplement de la placer dans un état transitoire, pendant une durée qui ne peut dépasser 2 ans.

La mise en sommeil permet à une société de cesser de façon temporaire son activité sans dissoudre ni radier l’entreprise. La société n’a plus d’activité économique.

Il est très important que vous déterminiez clairement les objectifs que vous recherchez en décidant de cesser l'activité de votre SARL. En revanche, si vous pensez à l'arrêt temporaire de votre SARL simplement comme une étape vers une dissolution définitive prochaine, le passage par une mise en sommeil peut être contre-productif.

Mise en sommeil d’une société : tout ce qu'il faut savoir !

Mise en sommeil ou dissolution : quelle différence ?

La mise en sommeil, c’est une cessation temporaire de l’activité d’une société. Pour bien comprendre cette différence, il est important de comparer la mise en sommeil et la dissolution d'une société.

Quelle est la différence entre la mise en sommeil et la dissolution d’une société ? La dissolution entraîne la cessation définitive de l’activité de la société, la société est vouée à disparaître et il n’est pas possible de revenir en arrière, alors que la mise en sommeil constitue une simple pause dans l’activité de l’entreprise. La radiation de la société n’intervient que dans le cas d’une dissolution-liquidation.

La mise en sommeil entraîne la cessation temporaire de l’activité alors que la dissolution - liquidation entraîne la cessation définitive de l’activité.

À tout moment, la société peut reprendre normalement son activité. Les démarches de mise en sommeil sont assez rapides à effectuer.

La dissolution d’une société consiste en une cessation définitive de l’activité. Il s’agit d’un choix définitif, aucune reprise d’activité ne sera possible ultérieurement. La dissolution entraîne la liquidation de la société.

Le choix entre la mise en sommeil de votre société ou sa dissolution - liquidation dépend de vos objectifs futurs. Si vous êtes contraint de stopper temporairement votre activité et que vous souhaitez éventuellement pouvoir la reprendre au bout de quelques temps, la mise en sommeil est intéressante. À tout moment, vous pourrez réactiver votre société. Si vous souhaitez arrêter définitivement votre activité, il faut procéder à une dissolution - liquidation anticipée.

Également, la dissolution - liquidation d’une société est une opération juridique qui a un coût. En effet, il est nécessaire de faire enregistrer des procès-verbaux aux impôts, de publier des annonces légales et de payer des frais de greffe. Si vous n’avez pas les moyens de dissoudre puis de liquider votre société dans l’immédiat, la mise en sommeil est une solution temporaire.

Une autre option consiste à céder les titres de sa société. Cette solution peut être intéressante à condition d’avoir un acquéreur. Toutefois, lorsque l’on envisage de dissoudre ou de mettre en sommeil sa société, c’est que l’on se trouve, en principe, dans une situation où l’entreprise risque d’être faiblement valorisée compte tenu du manque de perspectives d’avenir.

Procédure de mise en sommeil d'une SARL

Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. Lorsque l’on souhaite stopper une activité professionnelle exploitée en société, on dispose de deux options possibles.

Seul le représentant légal de la société peut décider de la mise en sommeil de la société. La tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire, sauf si elle est inscrite dans les statuts.

La formalité de déclaration de cessation temporaire doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de mise en sommeil.

La mise en sommeil ne peut excéder 2 ans.

Lire aussi: Fiche INSEE : le guide

Démarches à effectuer via le Guichet unique

Le Guichet unique vous permet de mettre en sommeil votre société :

Connectez-vous sur votre espace e-procédures, cliquez sur « Déposer une formalité d’entreprise ».
Sur votre tableau de bord, indiquez votre numéro Siren dans le champ situé en dessous de l’encadré « Modification ou cessation d'entreprise ou dépôt d'actes » et sélectionnez « cesser l’entreprise » ;
Sur le préformulaire qui s’affiche répondez « Non » à « S’agit-il d’une dissolution ? », ainsi qu’à la seconde « S’agit-il de la disparition de la personne morale ?

Fin de la période de cessation temporaire d’activité

À l’issue de la fin de la période de cessation temporaire d’activité, la société peut reprendre son activité ou être dissoute.

La reprise ou cessation définitive doit faire l’objet d’une formalité :

Pour reprendre l’activité, connectez-vous sur votre espace e-procédures, cliquez sur « Déposer une formalité de modification d’entreprise ».
Sur votre tableau de bord, renseignez votre numéro Siren dans l’encadré « Modification ou cessation d’entreprise » puis cliquez sur les informations relatives à votre entreprise.

Coût et paiement de la formalité

La cessation temporaire d’activité d’une société est gratuite.

Pour effectuer le paiement, le Guichet unique propose, au choix, le règlement :

Par carte bancaire via un module de paiement sécurisé ;
Par l’intermédiaire d’un compte de paiement INPI. Cette modalité est particulièrement adaptée aux déclarants et aux mandataires qui réalisent un nombre important de formalités.

Signature de la formalité

Pour signer les formalités de modification ou de cessation sur le Guichet unique, il convient de vous munir d’un certificat de signature électronique avancée fourni par un organisme de certification.

Si vous ne disposez pas d’un certificat de signature électronique avancée, vous pouvez effectuer votre déclaration en vous connectant sur le Guichet unique via FranceConnect+.

Suivi de la formalité

Depuis son tableau de bord accessible depuis la rubrique « Suivre » sur la page d’accueil du Guichet unique, le déclarant peut accéder à l’ensemble de ses formalités déposées.

Chaque formalité est accessible (pour consultation ou pour modification) via une fiche de synthèse des éléments déclarés par le déclarant.

Obligations et conséquences de la mise en sommeil

En revanche, la mettre en sommeil une société ne doit pas servir à masquer des difficultés financières.

La déclaration de mise en sommeil de la société fait systématiquement l’objet d’une parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

En dehors du cas de la radiation d’office, le sort de la SARL mise en sommeil doit faire l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Durant la période de sommeil, la société fonctionne différemment. Elle doit toujours produire une déclaration des résultats chaque année.

La période de mise en sommeil d’une société est limitée dans le temps, elle ne peut pas durer plus de deux ans.

À tout moment, vous pourrez réactiver votre société.

La mise en sommeil est possible sauf si la société connaît des difficultés financières pouvant entraîner une cessation des paiements.

Si la société a un établissement secondaire, avant de procéder aux formalités de mise en sommeil de la société, il faut fermer cet établissement en déposant un formulaire de cessation d'activité auprès du guichet des formalités des entreprises.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer la cessation temporaire d'activité dans un support habilité à publier une annonce légale.

Dans un délai de 1 mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l'assemblée générale des associés), la société doit déclarer la cessation temporaire d'activité sur le site internet du guichet unique des formalités.

Si un bail commercial a été conclu, il peut être résilié ou non-renouvelé s'il contient une clause stipulant l'exploitation du fonds de commerce sans interruption. La société peut alors être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d'un contrat de domiciliation).

Obligations du dirigeant

Le dirigeant de la société doit :

Poursuivre l'établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels
Convoquer et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes

Régime social du dirigeant

Le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend :

Cas du régime des travailleurs non salariés : des cotisations minimales obligatoires doivent être payées (indemnités journalières, assurance vieillesse de base, invalidité-décès).
Cas du régime général de la sécurité sociale : le montant des cotisations sociales dépend de la rémunération du dirigeant.

Les cotisations et contributions sociales d'éventuels salariés doivent être payées pendant la mise en sommeil.

L'exonération de cotisations sociales dont vous bénéficiez au titre de l'Acre est maintenue pendant la période de cessation temporaire d'activité.

Implications fiscales

TVA : la société est exemptée de déclaration et paiement.
Impôt sur les sociétés : une déclaration de résultat avec la mention "néant" doit être remplie.
Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs. La société n'est plus imposable à la CFE au bout de 12 mois d'inactivité.

Fin de la mise en sommeil et radiation d'office

La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute.

Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office.

À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit :

Soit réactiver la société
Soit cesser définitivement l'activité

Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

La cessation définitive d'activité nécessite la réalisation de démarches fiscales et sociales.

S'il n'y a pas de reprise d'activité au bout de 2 ans, le greffier du tribunal de commerce peut demander la radiation d'office de la société.

Le dirigeant de la société est informé par lettre recommandée avec accusé de réception.

Reprise d'activité ou dissolution : les options à la fin de la période de mise en sommeil

Afin de réactiver une société en sommeil, des formalités doivent être accomplies. Une déclaration de modification (formulaire M2) doit être transmise au greffe pour signaler la reprise de l’activité.

Quand une société est mise en sommeil sur une durée qui dépasse le délai maximal autorisé (deux ans), le greffier peut procéder à sa radiation d’office.

La dissolution-liquidation consiste à cesser définitivement l’activité.

La mise en sommeil consiste à cesser temporairement l’activité, il est ensuite possible de reprendre une activité, ou au contraire de cesser définitivement l’activité.

Voici un tableau récapitulatif des différences entre la mise en sommeil et la dissolution d'une SARL :

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