Comment Fonctionne une SARL : Guide Complet

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une forme juridique de société commerciale très répandue en France. Elle se caractérise par la limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Ce guide vous explique en détail comment fonctionne une SARL, de sa création à sa gestion quotidienne.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL est une société à responsabilité limitée constituée par deux associés au minimum (ou par un seul associé lorsqu’elle prend la forme d’une SARL unipersonnelle ou EURL). Elle dispose d’une personnalité morale et est régie par les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce.

Son succès est principalement lié à une facilité de fonctionnement, une structure sécurisante et la protection apportée au patrimoine des associés. En cas de difficultés, les associés ne peuvent perdre que ce qu'ils ont apporté à la société.

SARL ou EURL ?

Il est possible de n’avoir qu’un associé unique. On parle alors d’EURL ou de SARL unipersonnelle. La constitution de l’EURL se fait avec les mêmes règles que la SARL.

L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale. L’associé peut détenir plusieurs EURL. Concernant les décisions de l’associé, il n’y a pas de distinction à faire puisque c’est toujours l’associé unique qui les prend.

Les Caractéristiques Principales d'une SARL

Nombre d'associés : Entre 2 et 100 associés. Possibilité d'une SARL unipersonnelle (EURL) avec un seul associé.
Types d'associés : Personnes physiques et/ou personnes morales.
Capital social : Aucun minimum n'est fixé par la loi. Il peut être composé d'apports en numéraire et/ou d'apports en nature. Le capital variable est possible.
Gérance : Obligatoirement par un gérant personne physique, associé ou non.
Responsabilité : Limitée au montant des apports.

Étapes de Création d'une SARL

La création d’une SARL nécessite de respecter les 4 grandes étapes suivantes.

La rédaction des statuts de la SARL

Les statuts permettent de définir clairement la nature, les règles de fonctionnement de l’entreprise et les relations qui lient les associés au sein de cette dernière.

Voici les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts d’une SARL :
- La forme de la société ;
- La dénomination sociale ;
- Le siège social ;
- L’objet social de la société ;
- La durée de la société ;
- Le montant du capital social ;
- Le dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
- Les modalités de libération des apports en numéraire ;
- L’évaluation des éventuels apports en nature ;
- Les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie ;
- Le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés.
D’autres règles importantes peuvent être précisées comme les règles de transmission des parts sociales, de répartition du résultat et de constitution de la réserve légale en SARL, etc.

À condition d’être licites, beaucoup d’activités peuvent être exercées en SARL. Seules de rares activités sont exclues : entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne, officine pharmaceutique…Les statuts de la SARL peuvent prévoir directement la nomination du dirigeant de la SARL (le gérant). À défaut, les associés doivent rédiger un acte séparé portant nomination du gérant de la SARL.

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En revanche, la nomination d’un commissaire aux comptes en SARL n’est obligatoire que si la SARL dépasse certains seuils.
La réalisation des apports

Une fois les statuts rédigés, les associés doivent réunir les apports constituant le capital social de la SARL. Ils doivent les déposer sur un compte bloqué au nom de la SARL auprès d’une banque ou d’un notaire. Les fonds seront indisponibles jusqu’à la création effective de la société.

En échange du dépôt du capital, ils obtiennent une attestation de dépôt de fonds. Cette attestation est indispensable pour immatriculer la SARL !
La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales

La création d’une société commerciale doit être portée à la connaissance des tiers via une petite annonce. Cette annonce légale comporte certaines mentions obligatoires (dénomination sociale, montant du capital…). Vous devez la publier dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SARL.
Le dépôt du dossier d’immatriculation auprès du guichet unique

Les dernières démarches de création d’entreprise consistent à déposer un dossier auprès du guichet unique de l’INPI (et non plus des centres de formalités des entreprises ou CFE). Cette étape permet d’immatriculer votre SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS) et/ou au répertoire des métiers (RM) et/ou au registre national des entreprises (RNE).

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Checklist du dossier d'immatriculation

Il doit contenir un certain nombre d’éléments pour être valable :

Formulaire M0 de création d’une SARL ;
Attestation de dépôt du capital social ;
Statuts de la SARL ;
Pièce d’identité du dirigeant ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ;
Formulaire TNS si le gérant est majoritaire ;
Déclaration des bénéficiaires effectifs ;
Justificatif de domiciliation de la société ;
Preuve de la parution de l’annonce légale ;
Règlement des coûts de création de la SARL (prévoyez au moins 200 €).

Une fois le dossier complété et validé, vous obtiendrez l’extrait Kbis de votre SARL sous quelques semaines. Votre SARL est officiellement créée 🎉 !

Le Capital Social

Doter sa SARL d’un capital social est obligatoire mais la loi ne fixe pas de capital minimum. Une SARL peut donc être créée à partir d’un capital social d’un euro symbolique.

Le capital social de la SARL peut être constitué sous la forme d'apports en numéraire et/ou d'apports en nature (un immeuble, un bureau, un fonds de commerce…). Il est réparti en parts sociales entre les associés et à proportion de leurs apports, sauf clause statutaire contraire.

Le capital n’est pas figé : il est possible de procéder à une augmentation de capital en SARL ou une diminution de capital au cours de la vie de la société.

Tout savoir sur le CAPITAL SOCIAL d'une société | Expert comptable

La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire si l’un des associés effectue un apport en nature supérieur à 30 000 € ou lorsque la valeur des apports en nature est supérieure à la moitié du capital. En dehors de ces cas de figure, c’est facultatif.

La Gérance de la SARL

Une SARL doit nécessairement nommer un ou plusieurs gérants qui doivent la représenter légalement. Il est aussi possible de prendre des co-gérants qui gèrent ensemble la SARL.

Qui peut être gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas obligé d’avoir le statut d’associé.

Le mandat du gérant de SARL peut être conclu soit à durée déterminée soit à durée indéterminée.

Les pouvoirs du gérant de SARL

En tant que représentant de la société, son pouvoir est illimité à l’égard des tiers. En revanche, vis-à-vis des associés, il est possible de limiter statutairement son pouvoir. En pratique, les associés mettent souvent en place une procédure d’autorisation en cas de décision majeure.

La rémunération du gérant de SARL

Il faut savoir qu’il n’est pas obligatoire de rémunérer le gérant de la SARL au titre de son mandat social. Il peut exercer à titre gracieux.

S’il est rémunéré, ce dernier ne peut pas prétendre au salaire minimum garanti parce qu’il ne concerne que les salariés sous contrat de travail. Il peut donc légalement être décidé en AG qu’il percevra une rémunération inférieure au SMIC.

La rémunération du gérant peut être un montant fixe ou un montant variable et proportionnellement fixé en fonction des résultats de la société.

La démission du gérant est possible sans motif spécifique tant qu’il respecte les dispositions prévues dans les statuts.

Le gérant peut cumuler les fonctions de gérant de SARL et de salarié sous conditions (notamment, ne pas être gérant majoritaire associé).

Le régime social du gérant

Le gérant de SARL peut être :

Gérant majoritaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, plus de la moitié des parts de la société.
Gérant égalitaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, le même nombre de parts que les autres associés.
Gérant minoritaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, moins de la moitié des parts de la société.

Le régime social du gérant dépend directement du nombre de parts qu’il détient dans la société :

Il est travailleur non-salarié (TNS) affilié à la Sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant majoritaire.
Il est assimilé-salarié affilié au régime général de la Sécurité sociale lorsqu’il est minoritaire ou égalitaire.

Les charges en SARL sont plus élevées si le gérant est assimilé-salarié : elles représentent autour de 80 % de la rémunération du gérant contre 44 % pour le gérant TNS.

Les Associés de la SARL

Le nombre d’associés d’une SARL doit être compris entre 2 et 100. Ces derniers disposent :

D’un droit de vote aux assemblées ;
D’un droit d’information ;
De droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions qui sont du ressort des associés sont prises collectivement en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire. La loi impose des conditions de quorum et de majorité en fonction de l’importance de la décision.

Les associés sont nécessairement convoqués dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice pour la délibération concernant l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation du résultat.

La responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports dans le capital social.

Une société par actions simplifiée (SAS) n’a aucune limite de nombre d’associés alors que le nombre d’associés en SARL est plafonné à 100.

La Fiscalité de la SARL

L’une des caractéristiques de la SARL est de bénéficier du régime fiscal par défaut de l’impôt sur les sociétés (IS). Sur demande, l’imposition de la SARL sur le revenu (IR) est possible.

La SARL à l’impôt sur les sociétés (IS)

Cet impôt s’applique automatiquement en l’absence de décision contraire des associés et est calculé sur le bénéfice imposable.

Les différents taux de l’IS sont les suivants :

15 % sur les bénéfices inférieurs à 42 500 € ;
25 % sur les bénéfices supérieurs à 42 500 €.

Côté dividendes en SARL, la société peut verser des dividendes aux associés dès qu’elle réalise des bénéfices. Les dividendes sont imposés au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 30 %.

La SARL est également soumise à la TVA (taxe sur la valeur ajoutée) dès que son chiffre d’affaires dépasse les plafonds légaux.

La SARL à l’impôt sur le revenu (IR)

Dans le cas où les associés choisissent d’être soumis à l’impôt sur le revenu, les bénéfices leur sont versés proportionnellement aux parts sociales détenues (sauf clause contraire statutaire). Ils sont ensuite imposés entre les mains de chaque associé.

Cette option pour l’imposition à l’IR peut être décidée par décision unanime des associés dans les 5 premières années d’exercice. Elle sera valable pendant 5 ans.

L’IR peut être choisie selon les conditions suivantes :

La SARL doit avoir un chiffre d’affaires ou un total bilan inférieur à 10 millions d’euros.
Elle doit comporter moins de 50 salariés.
Les parts sociales de la SARL doivent être détenues par des personnes physiques à au moins 50 % et par les dirigeants à au moins 34 %.

SARL de famille

La SARL de famille est une forme particulière de SARL composée de membres d’une même famille. Elle dispose d’un statut particulier qui lui permet d’opter pour l’IR sans limitation de temps.

Avantages et Inconvénients de la SARL

Avantages

C’est une forme juridique qui permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel.
La SARL présente un cadre juridique sécurisant pour les associés parce que son mode de fonctionnement est encadré par la loi.
Les gérants majoritaires de SARL sont nécessairement des travailleurs non-salariés. Leurs charges sociales sont moins élevées que celles des assimilés salariés.
Il est cependant possible de choisir le régime social des assimilés-salariés si vous êtes gérant minoritaire ou égalitaire.
Autre avantage en SARL, les associés d’une SARL ont le choix d’imposer leurs bénéfices à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu.

Inconvénients

Le statut de gérant est soumis à un certain formalisme. Il n’est notamment pas possible de nommer une personne morale. Il doit donc impérativement être une personne physique.
Le statut social du gérant majoritaire (travailleur non-salarié) est peu protecteur.
Les dividendes du gérant-associé majoritaire sont soumis aux cotisations sociales.
La cession de parts sociales est plus contraignante dans une SARL (par rapport à une SAS par exemple). Il peut être difficile de faire entrer de nouveaux associés dans la société.

Cession de Parts Sociales

Pour céder ses parts dans une SARL, il faut obtenir l’accord des autres associés.

Voici les formalités à accomplir :

Obtenir l’accord d’au moins 50 % des associés lors du vote en AG.
Rédiger un acte de cession.
Modifier les statuts de la SARL.
Enregistrer l’acte de cession sous un mois maximum.

Des droits d'enregistrement devront être acquittés. Le montant des droits d’enregistrement équivaut à 3 % du prix de cession minoré de celui de l’abattement de 23 000 €.

Dissolution d'une SARL

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour acter la dissolution de la SARL.

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