Règles comptables de la fusion entre associations

La fusion entre associations est une opération juridique complexe qui consiste à réunir deux ou plusieurs associations pour n'en former qu'une seule. Ce regroupement implique le transfert des patrimoines, droits, obligations, et membres dans une structure unique, permettant ainsi d’optimiser les moyens, renforcer l’impact sociétal, améliorer la gestion ou s’adapter aux évolutions réglementaires et financières. Elle est encadrée juridiquement par l’article 9 bis de la loi du 1er juillet 1901, modifié par la loi 2014-856 du 31 juillet 2014, spécifiques au statut à but non lucratif des associations.

Qu’est-ce qu’une fusion entre associations ?

Une fusion d’associations désigne une opération qui permet de regrouper les patrimoines, droits, obligations et membres de plusieurs associations au sein d’une seule entité juridique. Contrairement à une simple coopération, la fusion repose sur un transfert synallagmatique de patrimoine où l’association absorbée transmet l’ensemble de ses biens, dettes, contrats, subventions sans contrepartie financière. En échange, elle bénéficie d’un engagement moral ou matériel de poursuivre sa mission dans la nouvelle structure.

Plusieurs modalités existent :

Fusion absorption : une association absorbe une (ou plusieurs) autre(s) qui disparaît/disparaissent.
Fusion création : toutes les associations concernées se dissolvent pour créer une nouvelle entité.
Apport partiel d'actif : transfert d’une branche d’activité à une autre association qui continue d’exister.

Types de fusion entre associations

Fusion absorption

La fusion absorption est la forme la plus courante où l’association absorbée est dissoute sans liquidation, son patrimoine est transféré automatiquement à l’association absorbante qui continue d’exister sous son nom, ses statuts originaux et avec sa gouvernance inchangée. Cette forme est adaptée lorsque l’une des structures est plus solide ou mieux implantée.

Fusion création

Dans ce cas, toutes les associations fusionnées se dissolvent totalement pour constituer une nouvelle association avec une nouvelle identité, statuts et gouvernance. Cette méthode favorise la création d’un nouveau projet commun avec une vision collective renouvelée.

Apport partiel d’actif (APA)

L’APA consiste à transférer une ou plusieurs branches d’activité à une autre structure, tout en conservant l’existence juridique de l’association apporteuse. Cette option permet de rationaliser les activités sans supprimer l’identité de l’association d’origine.

Scission d’associations (cas particulier)

Inverse de la fusion, la scission consiste à diviser une association d’origine en plusieurs entités nouvelles ou existantes, répartissant le patrimoine et les membres selon les activités ou affinités.

Objectifs et motivations pour la fusion d’associations

Mutualisation des ressources : optimiser l’utilisation des moyens, éviter les redondances (achats, locaux, etc.) et améliorer l’efficacité financière.
Renforcer un projet commun : accroître la portée et l'impact des missions en regroupant forces et adhérents.
Améliorer la gouvernance : faciliter la prise de décisions, accueillir de nouvelles compétences et revitaliser les instances dirigeantes.
Gagner en crédibilité : une structure consolidée rassure financiers, partenaires et facilite l'accès aux subventions.

Cadre juridique et règles comptables

Depuis la loi ESS du 31 juillet 2014, une fusion entre associations peut se réaliser sans liquidation de l’association absorbée, facilitant ainsi le transfert automatique des patrimoines. Le décret n° 2015-1017 du 18 août 2015 impose la nomination d’un commissaire à la fusion si la valeur des actifs transférés est égale ou supérieure à 1 550 000 € afin d’assurer la justesse des évaluations.

Dans les associations, il n’existe pas de capital social ni d’actionnaires. La fusion se traduit par un transfert des patrimoines sans contrepartie financière. La société absorbante doit enregistrer dans ses comptes les éléments reçus à leur valeur d’apport déterminée (valeur réelle ou valeur comptable). En cas de différence positive entre les valeurs, un boni de fusion est constaté et porté soit en produits financiers (compte 76) pour la part des résultats accumulés non distribués, soit en capitaux propres (compte 1042 - Prime de fusion).

À noter, pour les comptes ouverts à compter du 1er janvier 2016, le mali technique résultant de la fusion doit être amorti suivant les règles propres à l’actif concerné.

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Les étapes principales pour réaliser une fusion associative

État des lieux complet : vérifier la situation financière, juridique et organisationnelle de chaque association (bilan, dettes, statuts, membres, agréments).
Définition du scénario de fusion : déterminer quel type de fusion est approprié (absorption, création, APA).
Modélisation économique : réaliser une projection financière pour anticiper les impacts fiscaux, sociaux et organisationnels.
Mise à jour comptable : produire des comptes récents, certifiés, et lister les engagements contractuels.
Rédaction du traité de fusion : document juridique précisant date, transfert de patrimoine, gouvernance, siège social et statuts.
Audit croisé et information : effectuer des audits financiers et informer toutes les parties prenantes (membres, salariés, partenaires).
Vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) : respecter quorum, majorité, formalités statutaires et rédiger un procès-verbal.
Publication légale et finalisation : annonce dans le JOAFE, délai d’opposition des créanciers, actualisation des formalités administratives et communication.

Régime fiscal applicable

La fusion entre associations bénéficie généralement d’un régime fiscal favorable :

Transfert des biens à valeur nette comptable évitant la réalisation de plus-values imposables.
Exonération des droits d’enregistrement.
Pour les associations partiellement soumises à l'impôt sur les sociétés, un sursis d’imposition est possible conformément à l’article 210 A du CGI.

Les associations reconnues d’intérêt général ou exonérées d’impôts ne subissent pas d’impact fiscal direct.

Spécificités comptables selon le type d’opération

Dans le cas des fusions entre sociétés commerciales, la parité ou rapport d’échange détermine le nombre de titres remis aux associés de la société absorbée. Une valorisation à la valeur réelle est appliquée, conforme aux règles fiscales. La société absorbante comptabilise les éléments reçus à leur valeur d’apport et procède à l’augmentation corrélative de son capital.

Pour les associations, en l’absence de notion de capital et d’associés, il s’agit d’une inscription comptable du transfert de patrimoine au bilan, en valeur comptable (ne pouvant dépasser la valeur réelle), et reconnaissance du phénomène de boni ou mali de fusion selon la situation.

Rôle du commissaire à la fusion

Lorsque la valeur totale des actifs transférés atteint 1 550 000 € ou plus, la nomination d’un commissaire à la fusion devient obligatoire. Ce professionnel tiers vérifie l’évaluation des actifs pour garantir l’équilibre de l’opération et la protection des parties prenantes.

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Risques et enjeux à anticiper

Complexité organisationnelle : la fusion implique souvent une gestion accrue et des coûts supplémentaires de coordination.
Psychologie associative : perte d’identité, crainte de changement chez les administrateurs, salariés et bénévoles.
Risques financiers : nécessité d’audits rigoureux pour éviter les surprises et engagements indus.

Un projet de fusion doit être validé sur des motivations réelles et s’appuyer sur une communication transparente afin d’assurer l’adhésion et éviter les conflits.

La fusion entre associations - Sébastien Desitter - Regard d'expert

Fusion entre associations et autres opérations juridiques associées

Outre la fusion, d’autres mécanismes juridiques peuvent être envisagés :

Apport partiel d’actif : transfert d’une activité tout en conservant l’existence juridique de l’association donneuse.
Scission : division d’une association en plusieurs entités autonomes.
Dévolution : transfert du patrimoine lors d’une dissolution à une autre entité.

Chaque opération possède un traitement comptable, juridique et fiscal spécifique. Les traités ou conventions juridiques précisent les dates de réalisation et d’arrêté des comptes associées à ces opérations.

Extension du régime de fusion simplifiée aux entités contrôlées

Pour les sociétés détenues à 100 % par une même société mère, la loi du 19 juillet 2019 a étendu le régime simplifié des fusions sans échange de titres. Dans ce cadre, les apports figurent en report à nouveau au bilan et la valorisation s’opère à la valeur comptable. Le régime fiscal a également été adapté pour assurer la neutralité fiscale de ces opérations, simplifiant la restructuration juridique.

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