Conséquences fiscales de la transformation d’une SARL en EURL

Lorsqu’une SARL devient une SARL à associé unique (EURL), la modification de la détention des parts sociales entraîne des conséquences fiscales et sociales importantes qu’il convient d’anticiper. Le régime fiscal applicable dépend de la qualité de l’associé unique (personne physique ou personne morale) et d’une éventuelle option pour l’impôt sur les sociétés (IS).

Cadre légal et jurisprudence récente

Dans une récente décision, le Conseil d’État a précisé les modalités pour qu’une SARL qui se transforme en SARL à associé unique (EURL) reste soumise à l’impôt sur les sociétés (Conseil d’État, 12 juin 2020, décision n°426067). Le Conseil d’État rappelle qu’une SARL est réputée avoir opté pour l’IS : si elle a opté dans ses statuts pour l’assujettissement à cet impôt et si elle a au titre du premier exercice clos après la réunion des parts dans une même main, déclaré ses résultats sous le régime de l’IS. Il ressort des pièces du dossier que la société une fois toutes les parts réunies en une seule main, a continué de souscrire des déclarations d’impôt sur les sociétés, mais n’a pas modifié ses statuts en ce sens. En conséquence, le Conseil d’État rejette le pourvoi du ministre.

La jurisprudence illustre que, en cas de réunion de toutes les parts d’une SARL entre les mains d’une personne physique, l’option à l’IS peut être maintenue à condition d’avoir été exercée ou manifestée dans les formes et délais requis.

Règles d’imposition : IR ou IS, quelle différence ?

L’EURL à associé unique personne physique relève de plein droit de l’impôt sur le revenu. Toutefois, l’associé peut faire opter l’EURL pour l’assujettissement à l’IS. Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL est automatiquement soumise à l’IS. Lorsque toutes les parts sociales d’une SARL sont réunies entre les mains d’une seule et même personne, cette dernière se transforme en EURL. Toutefois, cette modification ne s’accompagne pas d’une transposition automatique du régime d’imposition des bénéfices.

Selon l’article 8 du CGI, les bénéfices des SARL dont l’associé unique est une personne physique sont assujettis à l’impôt sur le revenu. Ces SARL peuvent également opter pour l’impôt sur les sociétés (3 de l’article 206 du CGI). Les sociétés et groupements mentionnés au 3 de l’article 206 peuvent opter, dans des conditions qui sont fixées par arrêté ministériel, pour le régime applicable aux sociétés de capitaux.

Modalités et délais d’option à l’IS

L’option à l’IS doit être notifiée avant la fin du 3e mois qui suit cette transformation en société unipersonnelle : soit auprès du service des impôts du lieu du principal établissement soit cocher la case prévue à cet effet sur le formulaire remis au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. L’option doit être notifiée avant la fin du troisième mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, en cas de transformation d’une société de capitaux en une des formes de société mentionnées au 3 de l’article 206 ou en cas de réunion de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée entre les mains d’une personne physique, l’option peut être notifiée avant la fin du troisième mois qui suit cette transformation ou cette réunion pour prendre effet à la même date que celle-ci. Dans tous les cas, l’option exercée est irrévocable.

Risques fiscaux en cas d’absence d’option

Lorsqu’une SARL se transforme en EURL par la réunion de toutes ses parts sociales dans une même main, elle peut perdre le bénéfice de son assujettissement à l’impôt sur les sociétés (IS). En pratique, une SARL peut fonctionner indifféremment à un plusieurs associés. Cependant, et contrairement aux idées reçues, les deux sociétés ne relèvent pas forcément du même régime d’imposition des bénéfices (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés). Ainsi, si la SARL était soumise à l’IS et que le nouvel associé unique est un particulier, l’EURL se retrouve soumise à l’IR si aucune option n’est exercée.

Il en résulte des conséquences parfois lourdes : En effet, en si la nouvelle EURL n’opte pas pour l’assujettissement à l’IS dans les trois mois, les réserves seront automatiquement imposées chez l’associé unique personne physique. L’impôt correspond à la flat-tax, c’est-à-dire 30%. Autrement dit, en cas d’option non exercée, les réserves accumulées sous le régime IS peuvent être réputées distribuées et imposées immédiatement. Cette règle fiscale défavorable ne s’applique pas qu’aux exemples de cessions de parts sociales. Elle vise aussi le cas d’une EURL détenue par une SARL, laquelle cède ses parts à une personne physique qui devient associée unique de l’EURL.

Exemple chiffré : impact de l’option IS

Pour illustrer la différence d’imposition :

Situation	Résultat imposable	Imposition société	Effet sur l’associé en distribution
Option IR (EURL détenue par personne physique)	50 000 €	Imposés chez l’associé selon son TMI (≈30%)	Imposition personnelle directe
Option IS	50 000 €	IS : 15% sur 42 500 €, 25% sur le reste → ~8 250 €	Si dividendes : prélèvements sociaux 18,6% + IR ou flat tax 31,4%

Conséquences sociales et gestion du dirigeant

Le régime social du gérant dépend de sa qualité et de la structure : Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont plus faibles qu’un gérant assimilé salarié mais sa protection sociale (retraite, indemnités journalières) est moins complète. Si le gérant n’est pas associé, il relève du régime général de la Sécurité sociale, comme un salarié. Ses cotisations sont plus élevées mais il a une meilleure couverture sociale. Le choix du gérant et de son statut social a donc un impact direct sur le montant des charges pour la société.

En transformant une EURL en SARL (opération inverse), si le gérant est majoritaire (détient plus de 50 % des parts sociales de la SARL) : il reste TNS affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Si le gérant est minoritaire ou égalitaire (50 % ou moins) : il devient assimilé salarié, relevant du régime général (avec cotisations sociales plus élevées - 82% du net contre 45%, mais avec une meilleure couverture sociale).

Formalités de transformation et points pratiques

Lorsqu’une SARL devient EURL par réunion des parts, plusieurs formalités doivent être accomplies : mettre à jour la détention des parts sociales, modifier les statuts, créer un registre des décisions, publier une annonce légale si nécessaire, déposer un dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI, mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) et informer vos partenaires (banque, assureur, bailleur, clients, fournisseurs). La société conserve son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS), son numéro SIREN, ses droits et obligations.

Étapes clés :

Mettre à jour la détention des parts sociales (cession ou réduction de capital) et enregistrer les actes au Service des impôts des entreprises (SIE).
Modifier les statuts pour mentionner l’associé unique et adapter les clauses relatives à la gouvernance.
Créer et tenir le registre des décisions de l’associé unique.
Publier une annonce légale si nécessaire (réduction de capital ou changement de gérant).
Déposer le dossier sur le guichet unique de l’INPI et mettre à jour le RBE dans les 30 jours.

Délais et coûts : il faut compter en moyenne 1 à 3 mois pour que la transformation soit pleinement effective. La transformation d’une SARL en EURL coûte généralement entre 300 € et 2 500 €, selon les droits d’enregistrement (3 % de la valeur des parts après abattement), annonce légale, frais de greffe, inscription modificative au RBE et honoraires professionnels.

Points de vigilance fiscaux et erreurs fréquentes

Plusieurs erreurs peuvent compliquer ou retarder la transformation : ne pas exercer l’option pour l’impôt sur les sociétés dans les 3 mois suivant la réunion des parts ; oublier de mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs ; rédiger un acte de cession incomplet ou ne pas l’enregistrer ; mal remplir le dossier sur le guichet unique ; oublier de mettre en place un registre des décisions de l’associé unique. Ces erreurs et oublis sont fréquents. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel.

En pratique, le transfert de régime fiscal ne s’effectue pas de façon automatique. Pour que la société reste soumise à l’IS, l’associé unique doit exercer une option en bonne et due forme. De plus, en cas d’option, le régime fiscal de la SARL se poursuit. Il n’y a pas cessation d’activité pour la société.

Cas spécifiques et conséquences immobilières

Nous sommes régulièrement confrontés chez AGBC AVOCATS à une SARL soumise à l’IS depuis plusieurs années (locatif ou marchand de biens par exemple), dont l’un des deux associés cède ses parts à l’autre. Se pose alors une problématique de fiscalité immobilière. La SARL précédemment soumise à l’IS devient une EURL relevant du régime des sociétés translucides. Il se produit une cessation d’activité entraînant l’imposition immédiate de tous les profits latents. La nouvelle EURL peut opter pour l’IS dans un délai de 3 mois à compter de la date entraînant la transformation. Il s’agit de la date à laquelle la société pluripersonnelle devient unipersonnelle.

En cas d’option, le régime fiscal de la SARL se poursuit. Lors de chaque exercice passé sous l’empire des règles IS, le bénéfice a pu être placé en réserves par les associés de la SARL. Autrement dit, si la nouvelle EURL n’opte pas pour l’assujettissement à l’IS dans les trois mois, les réserves seront automatiquement imposées chez l’associé unique personne physique.

Recommandations pratiques

Avant d’engager la transformation d’une SARL en EURL, il est essentiel de :

vérifier la situation fiscale et les réserves constituées sous le régime IS ;
anticiper l’impact social du dirigeant selon sa nouvelle qualité ;
exercer l’option pour l’IS dans les délais si l’objectif est de maintenir le régime IS ;
conserver et archiver toutes les preuves des formalités (PV, attestations, Kbis) et établir un rétroplanning ;
se faire accompagner par un expert-comptable et/ou un avocat fiscaliste pour sécuriser la transition et optimiser la fiscalité.

Les avantages et les pièges CACHÉS de la transformation d'une SASU en EURL

Pour résumer, la transformation d’une SARL en EURL modifie potentiellement le régime d’imposition et le statut social du dirigeant. L’option pour l’IS est possible mais soumise à des formalités strictes et à des délais courts : son absence peut entraîner l’imposition immédiate des réserves et des conséquences fiscales significatives.

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