Décès d'un Associé de SARL : Conséquences et Transmission des Parts Sociales

Le décès d’un associé a généralement un impact important sur le fonctionnement d’une société. Mais a-t-il pour effet de dissoudre celle-ci ? En pratique, la réponse à cette question dépend du statut juridique de la société.

Dans les sociétés de capitaux et les sociétés hybrides, le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. En effet, l’objectif de telles structures est notamment de mobiliser des fonds financiers conséquents. Le profil de l’associé n’a pas vraiment d’impact sur l’association. Par conséquent, une société de capitaux survit malgré la perte d’un associé.

Les sociétés par actions (SAS, SA, SCA) ne sont pas dissoutes par le décès d’un de leurs associés ; les SARL et les EURL non plus. En revanche, les sociétés de personnes, comme les SNC, sont, en principe, dissoutes lors du décès d’un associé. Les sociétés civiles sont également concernées par cette disposition (SCM, SCI, SCP), au même titre que les sociétés en commandite simple (SCS) si l’associé décédé était un commandité.

Attention toutefois, les statuts peuvent prévoir la règle contraire, à savoir la dissolution de la société avec le décès d’un associé. En revanche, dans les sociétés où la volonté de s’associer en fonction de la personne est forte (on parle d’intuitus personae), le décès d’un associé entraîne systématiquement la dissolution de la structure. Ici, ce sont principalement les sociétés de personnes qui sont visées.

Pour ce qui est de la SCS, seul le décès d’un associé commandité (commerçant) entraîne la dissolution de la société. Le décès d’un associé commanditaire (non-commerçant) n’a, en principe, pas d’impact sur l’existence même de la société. En pratique, dans les sociétés civiles - comme les SCI par exemple - les associés fondateurs évitent le risque de dissolution en cas de décès d’un associé en insérant une clause dans les statuts. Cela permet aux héritiers d’intégrer la société sans que celle-ci ne disparaisse.

Lire aussi: Consultation des archives INSEE

Transmission des Parts Sociales

La loi prévoit que le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. La société continue donc d'exister en principe, les parts sociales étant transmises aux héritiers ou légataires de l’associé, sauf disposition contraire des statuts.

La procédure de transmission par voie de succession des parts sociales se déroule en plusieurs étapes. Il est important de prévoir les règles de succession et de transmission des parts sociales au moment de la rédaction des statuts.

Les statuts de la société prévoient généralement qu’en cas de décès de l’un des associés, une procédure d’agrément doit être suivie pour transmettre les parts sociales aux héritiers. Si les associés refusent l’agrément, les associés doivent racheter les parts des héritiers. La valeur des parts sociales détenues par l’associé décédé devra être déterminée.

Si, en revanche, les associés accordent l’agrément aux héritiers, les statuts de la SCI devront être modifiés lors d’un vote en Assemblée Générale Extraordinaire. Des formalités obligatoires de publicités devront ensuite être effectuées, et notamment la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales pour faire état de la modification des statuts. Les associés devront également déposer un dossier de modifications sur le guichet unique des formalités.

Lorsque les statuts prévoient une procédure d’agrément, les associés doivent se réunir dans un délai de 3 mois. Ils pourront alors soit accorder l’agrément aux héritiers, soit leur refuser l’agrément. Si les associés ne consentent pas à les agréer, les héritiers exclus ont droit à une indemnité qui correspond à la valeur des parts sociales au jour du décès de l’associé (article 1870-1 du Code civil).

En principe, si les statuts ne prévoient pas les modalités de la succession en cas de décès d’un associé, la SCI ou la SARL continue d’exister avec les associés survivants. Ces derniers pourront néanmoins organiser une assemblée générale au cours de laquelle un vote déterminera si les héritiers sont intégrés ou non à la société. Cette clause est librement rédigée par les associés.

Cas Particuliers Liés au Conjoint

Le sort des parts sociales diffère selon l’apport initial effectué par le conjoint.

Si l’un des époux a acquis des parts sociales d’une société, l’autre époux peut alors revendiquer la qualité d’associé de cette société pour la moitié des parts souscrites.
Si les époux ont effectué ensemble un apport d’un bien commun, ils auront tous deux la qualité d’associé. Au décès d’un des époux, seule la valeur des parts tombera dans l’indivision.

Enfin, dans le cas d’une SCI, et si les héritiers de l’associé décédé sont le conjoint et les enfants, le droit de propriété des parts sociales sera démembré. Les héritiers disposeront de la nue-propriété des parts sociales, tandis que le conjoint survivant disposera de l’usufruit.

Rachat de parts sociales : tout savoir !

Décès du Gérant de SARL

Un gérant de SARL ne possède des parts sociales que s’il est également associé de l’entreprise. Si c’est le cas, ses héritiers, qu’ils soient ascendants ou descendants, peuvent recevoir ses parts sociales, sauf en cas de clause d’agrément spécifiée dans les statuts. Dans ce cas, les associés doivent donner leur agrément avant que les héritiers ne deviennent associés. Si l’agrément est refusé, ces derniers perçoivent une contrepartie financière équivalente au montant des parts sociales.

En cas de décès du gérant, c’est le régime matrimonial qui révèle si le conjoint hérite ou non de parts sociales. Celui-ci peut demander à en récupérer la moitié à condition que les époux aient été mariés sous le régime de la communauté des biens. Dans le cadre d’un mariage sous le régime de la séparation des biens, ce sont directement les héritiers qui récupèrent les parts. Le conjoint ne peut donc pas devenir associé. Il en est de même si cette personne vivait en concubinage ou si elle était liée par un pacte civil de solidarité au gérant décédé.

S’il n’y a pas de clause statutaire, les associés doivent se rassembler en assemblée générale extraordinaire pour désigner un nouveau gérant. En cas de désaccord sur la question, un mandataire ad hoc peut être nommé par le tribunal de commerce.

Procédure Administrative Suite au Décès

Le décès est constaté par un médecin qui doit établir un certificat de décès. Ce document est ensuite transmis auprès de la mairie de la commune par un membre de la famille du défunt ou un proche. Cette personne doit aussi prévenir les associés et leur fournir l’acte de décès.

En l’absence de dispositions statutaires, les associés doivent se réunir dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. Elle a pour but de s’accorder sur la suite de la gestion de l’entreprise. Au terme de l’AG faisant suite au décès du gérant, un PV est rédigé pour formaliser officiellement la décision de l’assemblée.

Il faut ensuite procéder à la modification sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises sous un mois supplémentaire et informer l’administration fiscale.

Sociétés Civiles et Décès d'un Associé

L’article 1870 du Code civil prévoit qu’une société civile n’est pas dissoute automatiquement lors du décès d’un associé. Si les statuts le prévoient, les héritiers deviennent propriétaires indivis des parts sociales, en l’absence de partage des parts. La qualité d’associé indivis découle directement du décès. Tous les héritiers ont donc le droit de participer aux assemblées générales.

Si les statuts ne le prévoient pas, s'ils ne deviennent pas associés, les héritiers reçoivent la valeur des parts sociales estimée au jour du décès.

Notez que pour les sociétés commerciales de personnes comme les SNC (sociétés en nom collectif), les statuts stipulent souvent soit la continuité avec les seuls associés survivants, soit la dissolution de la société en cas de décès d’un associé, à cause de la responsabilité indéfinie et solidaire de chacun d’eux.

La société civile est présumée continuer avec les héritiers d’un associé décédé.

Importance du Recours à un Avocat

La transmission de parts sociales en cas de décès d’un des associés peut s’avérer délicate. Le recours à un avocat en droit des affaires peut vous permettre de faciliter cette épreuve transitoire : il pourra en effet vous aider à étudier les règles prévues par les statuts de la société et à trouver la solution la plus adaptée. Mais le recours à un avocat peut également s’effectuer en amont de toute transmission de parts sociales, afin de prévoir et d’optimiser une succession ultérieure.

balises: #Sarl