Décret publicité cession fonds de commerce procédure obligatoire: guide complet et exemples concrets

Mettre fin à une aventure entrepreneuriale ne passe pas seulement par la cessation d’activité (dissolution et liquidation de la société). Certains peuvent vouloir que l’activité se poursuive après leur retrait de l’entreprise. On parle alors de cession d’activité. Celle-ci peut revêtir différentes formes : cession de fonds de commerce, cession du droit de bail, mise en location-gérance, etc. Bien évidemment, chacune de ces solutions n’entraîne pas les mêmes démarches, bien qu’un ensemble de formalités juridiques restent sensiblement identiques, à quelques nuances près. C’est pourquoi nous faisons un focus sur l’annonce légale de cession de fonds de commerce.

La cession d’un fonds de commerce en bref

La cession d’un fonds de commerce inclut tout ce qui permet à l’entreprise de fonctionner au quotidien. Il faut distinguer les éléments corporels (mobilier, matériel, outillage, etc.) et les éléments incorporels (clientèle, enseigne, notoriété, droit de bail, etc.). Autant dire qu’il s’agit d’une décision très importante pour le fonctionnement et la vie de l’entreprise. C’est pourquoi il est obligatoire de publier une annonce légale de cession de fonds de commerce. Son rôle est pluriel : rendre la vente officielle ; permettre aux tiers concernés (créanciers, notamment) de s’opposer à la cession ; protéger les droits du nouveau propriétaire. La publication de l’annonce légale doit intervenir dans les 15 jours suivant la date de la vente. Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition à la vente du fonds de commerce durant 10 jours à compter de la publication au BODACC.

Le contenu de l’annonce légale de cession de fonds de commerce

Comme toutes les annonces légales, l’avis de cession du fonds de commerce doit contenir un ensemble d’informations obligatoires, à savoir :

la forme juridique de la société (SA, SAS, EURL, SARL, SASU, etc.) ;
le nom juridique de la société (dénomination sociale) ainsi que son sigle et/ou nom commercial s’il est mentionné dans les statuts juridiques ;
le montant du capital social de la société ;
l’adresse du siège social ;
le SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
l’organe de décision (assemblée générale ou associé unique) ;
la date de l’acte de vente ;
les détails d’enregistrement (volume, numéro, dates et les indications sur le récépissé le cas échéant) ;
les noms, prénoms et adresses du vendeur et de l’acheteur ou, pour une société, la dénomination sociale, l’adresse du siège, le montant du capital social et le SIRET + RCS ;
la nature et le lieu du fonds ;
le prix de vente ;
les modalités d’opposition ;
l’élection du domicile.

Exemples d’annonces légales de cession du fonds de commerce figurent ci-dessous pour éclairer les mentions et le style attendus, notamment en matière de formalisme et de précision des informations.

Exemples d’annonces légales (résumés)

Exemple 1: cession d’un fonds de commerce de restauration entre deux SAS, avec mentions sur le capital social, les adresses et les numéros RCS, et l’adresse du fonds.
Exemple 2: cession d’un institut de beauté, avec l’entrée en jouissance et le prix, ainsi que les lieux et les coordonnées des parties et du fonds.
Exemple 3: cession d’un fonds d’épicerie, avec l’adresse et la date d’entrée en jouissance et les informations des parties.

La publication de l’annonce légale et le rôle des supports SHAL

La publication de l’annonce légale de cession de fonds de commerce doit avoir lieu dans un support habilité dans le département du siège social. On parle alors de SHAL (supports habilités aux annonces légales). Il existe deux types :

le journal d’annonces légales (JAL), format papier ;
le support de presse en ligne (SPEL), journal numérique en ligne mis en place par la loi PACTE.

La publication doit être réalisée dans un délai de 15 jours après la signature de l’acte de vente. Le prix dépend du nombre de caractères et varie selon le département du siège social.

Le rôle du BODACC et l’ordre des publications

Le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) assure une publicité nationale complémentaire. Le greffe du tribunal de commerce s’occupe de cette publication après l’enregistrement de la cession. À compter de cette publication, les créanciers disposent de 10 jours pour former opposition au paiement du prix. Cette étape est cruciale, car elle ouvre le compte à rebours légal.

L’ordre des publications est important et suit généralement ce schéma :

signature de l’acte de cession ;
publication dans le JAL dans les 15 jours ;
enregistrement de l’acte au greffe ;
publication au BODACC par le greffe.

Mentions obligatoires dans l’annonce et vérifications

Une annonce de cession de fonds de commerce doit contenir des mentions obligatoires précises pour être juridiquement valable. Parmi les données essentielles :

informations sur le vendeur et l’acheteur (nom, prénom ou raison sociale, adresse, et pour les sociétés, les données d’immatriculation RCS) ;
détail du fonds (nature et lieu), et le prix de vente ;
ventilation entre éléments corporels et incorporels ;
délai d’opposition des créanciers (10 jours à compter de la publication au Bodacc).

Ces mentions s’assurent que la cession est opposable aux tiers et permettent d’éviter des litiges ultérieurs.

Règles et conséquences en cas de non-respect

Une cession non publiée ou mal publiée peut avoir des conséquences lourdes :

le créancier peut demander l’annulation de la vente ;
le vendeur peut être poursuivi pour réticence ou fraude ;
l’acquéreur peut subir un blocage du prix de vente ou un recours postérieur.

Dans les cas de cession avant une liquidation judiciaire, le respect des obligations de publicité est encore plus crucial pour éviter toute remise en cause de l’opération.

Les deux étapes de la publicité: JAL et BODACC

Toute cession de fonds de commerce et toute formalité impliquent une publication double et obligatoire :

publication dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
publication au BODACC après enregistrement et dépôt de l’acte.

Le JAL permet une diffusion locale et alerte les créanciers locaux (fournisseurs, bailleurs, etc.).

Rôle et fonctionnement du BODACC

Le BODACC assure une publicité nationale et l’avis est publié par le greffe du tribunal de commerce après enregistrement de la cession. Les créanciers disposent alors d’un délai de 10 jours pour s’opposer.

Modalités et coûts de publication

Le coût de la publication dépend du tarif par caractère et du département du siège social. Des grilles tarifaires varient selon les régions : Paris et Île-de-France, pays de la Loire, PACA, etc. Les tarifs mentionnés dans le document ci-contre donnent une idée des références:

Ce que dit le Code de commerce et les droits des créanciers

Deux articles essentiels encadrent l’obligation de publicité :

Article L.141-12: obligation de publication dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours suivant la signature ;
Article L.141-14: délai d’opposition de 10 jours à compter de la publication au BODACC.

Ces textes fondent un droit d’alerte pour les créanciers et assurent la transparence de l’opération.

Étapes complémentaires et conseils pratiques

Pour sécuriser une publicité conforme et sécurisée, voici des pratiques recommandées :

utiliser un modèle d’annonce validé par un avocat ;
respecter les mentions obligatoires et anticiper les oppositions ;
assurer que le vendeur publie et l’acheteur fait les dépôts nécessaires.

Astuce: préparer l’annonce dès le projet de cession et faire valider le Journal par un avocat pour gagner du temps et éviter les erreurs.

Quelles informations supplémentaires lors de la cession?

La cession du fonds de commerce implique la transmission d’éléments corporels et incorporels, mais certains éléments peuvent rester non transmis :

Créances et dettes ne sont pas transmises, elles restent au cédant ;
Immeuble et certains contrats restent hors transmission sauf accord des parties ;
Livres et documents comptables ne sont pas transmis mais restent disponibles pour l’acheteur pendant 3 ans.

Obligations d’information des salariés et préemption

Quelles entreprises et quelles règles s’appliquent à l’information des salariés en cas de cession ?

À partir du 27 juillet 2026, information des salariés directement dans les micro-entreprises avec moins de 50 salariés ;
Pour les entreprises de 50 à moins de 250 salariés avec CSE, le CSE doit être informé et consulter sur le projet. Le CSE rend un avis motivé après un délai d’un mois s’il n’existe pas d’accord collectif ;
Cas d’exception et exemptions selon les procédures collectives (sauvegarde, redressement, etc.).

L’information doit mentionner la volonté de vendre et la possibilité pour les salariés de présenter une offre de rachat. Si la vente est conclue sans information préalable, les salariés peuvent engager une action en réparation et obtenir des dommages et intérêts (à compter de 2026, ce montant peut atteindre 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant). Le salarié informé est soumis à une obligation de discrétion.

Que faire en cas de droit de préemption communal?

Dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la commune peut exercer un droit de préemption pour sauvegarder la diversité commerciale. Le cédant doit déclarer ce droit à la mairie avec les mentions clés (prix et conditions, nombre de salariés, chiffres d’affaires, activité du repreneur pressenti, etc.). Le maire dispose de 2 mois pour se prononcer. Si accord sur le prix, la vente peut se conclure ; sinon, la commune peut renoncer ou saisir le juge de l’expropriation.

Modalités d’enregistrement et droits

L’acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement, que l’acte soit sous seing privé ou authentique. Le formulaire de mutation, l’état du matériel et des marchandises, et le paiement des droits d’enregistrement (0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 €, 5 % au-delà) doivent être fournis. Le coût est généralement à la charge de l’acquéreur, mais peut être réparti selon l’accord des parties. L’annonce doit être publiée dans le département du fonds dans les 15 jours suivant la signature.

Éléments pratiques et conclusion

La publication d’une cession de fonds de commerce est bien plus qu’un simple passage dans un journal. Elle conditionne la régularité de l’opération, protège les créanciers et sécurise juridiquement vendeur et acquéreur. Chaque étape - choix du JAL, publication BODACC, contenu de l’annonce - mérite d’être soignée. Des erreurs, même mineures, peuvent bloquer la vente ou entraîner des recours. La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession.

Éléments cédés typiques: clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail, contrats de travail et d’assurance, licences et autorisations, matériels et stocks. Éléments exclus: créances et dettes, immeuble, certains contrats, livres et documents comptables restant à disposition pendant 3 ans. Le cédant peut, avec l’acheteur, prévoir l’inclusion d’autres éléments.

À compter de la publicité au Bodacc, le délai d’opposition est de 10 jours. Le prix peut être mis sous séquestre et réparti entre les créanciers selon les règles en vigueur. Pour les cessions complexes ou rapides, l’assistance d’un avocat peut sécuriser l’opération et prévenir les erreurs coûteuses.

Tout savoir sur les cessions de fonds de commerce et de droit au bail - Maître Baptiste ROBELIN

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