Déduction des frais de notaire et équipement lors de l’achat ou cession d’un fonds de commerce

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession. Cet article réunit les informations essentielles et détaille les mécanismes de déduction et de traitement fiscal et comptable des frais liés à l’achat ou à la cession du fonds de commerce, y compris les meubles meublants et le mobilier susceptible d’être déduit des frais de notaire.

Éléments cédés et éléments exclus

La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants : clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail, contrats de travail, d’assurance et d’édition, droits de propriété littéraire, artistique et industrielle, licences ou autorisations administratives, mobilier, matériel et outillage. À noter Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants : créances et dettes, immeuble, contrats divers (sauf certains contrats transférables), livres de commerce et documents comptables. À noter Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments.

Obligations d’information et consultation du CSE

Quelles entreprises sont concernées par l’obligation d’information du personnel lors d’une cession ? À partir du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement dans les entreprises individuelles, et dans certaines configurations d’entreprises avec CSE selon le nombre de salariés. Le CSE est informé et consulté selon les cas, et l’employeur fournit au CSE les informations permettant de rendre un avis motivé. En cas d’absence d’accord collectif: le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis. L’information doit être donnée au salarié ou à l’exploitant au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente, sous peine de sanctions.

Le devoir d'information pré-contractuel : Droit des obligations CRFPA & L2 droit

Acte de cession et informations à vérifier

L’acte de cession est obligatoire et doit mentionner les éléments cédés et les informations relatives à l’identité des parties, au prix, à l’origine du fonds, au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation des trois exercices précédents, et à l’état des nantissements. Depuis le 21 juillet 2019, certaines mentions obligatoires ne sont plus imposées par la loi, mais les parties choisissent souvent d’y inclure ces informations pour sécuriser la transaction.

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Contenu et vérifications préalables

  • Vérifier le bail commercial et les conditions de renouvellement, le loyer et les éventuelles garanties liées au bailleur.
  • Vérifier l’emplacement et les clauses liées à l’urbanisme et les éventuels aménagements.
  • Vérifier que le droit au bail est transféré automatiquement en cas de cession du fonds lorsque le vendeur est locataire.
  • Vérifier les informations comptables et les chiffres d’affaires mensuels des trois exercices précédents et la disponibilité des livres comptables pour trois ans.

Frais de notaire et répartition

Les frais de notaire pour la cession d’un fonds de commerce se décomposent généralement en trois catégories : droits d’enregistrement (ou droits de mutation), débours de notaire, et honoraires ou émoluments du notaire. Les droits d’enregistrement sont calculés selon un barème par tranches et peuvent être réduits dans certaines zones (ZFU, ZRU, etc.).

Les débours couvrent les frais avancés par l’office pour le compte du client (géomètre, publicité légale, documents, etc.). Les honoraires du notaire pour la cession d’un fonds de commerce ne sont pas réglementés et restent libres; ils peuvent être négociés et prévus dans l’acte de cession. En pratique, l’acquéreur paie la majeure partie des frais, mais le contrat peut prévoir une répartition différente.

Déduction et traitement des meubles meublants (déduction des frais de notaire)

Certains éléments mobiliers vendus avec le fonds de commerce peuvent être déduits des frais de notaire s’ils figurent comme meubles meublants dans l’article 534 du Code civil. Les éléments suivants peuvent être déductibles lorsqu’ils font partie du mobilier et que leur valeur est clairement identifiée et justifiée par factures et devis :

  • Électroménager et appareils démontables (hotte, four, lave-vaisselle, climatiseur, etc.).
  • Literie et meubles d’ornement (tables, chaises, placards, tableaux, stores, etc.).
  • Mobilier de jardin, matériel d’entretien, outils, jacuzzi, etc.

Le vendeur doit fournir une liste précise et les factures associées; ces éléments doivent être clairement mentionnés dans le compromis et l’acte de vente. L’administration fiscale tolère généralement une marge de 5% sur la valeur du mobilier pour la déduction, sans nécessiter de justificatif exhaustif.

Cas des mobiliers non déductibles

Certain mobilier ne peut pas être déduit des frais de notaire : sanitaires, cheminées, miroirs scellés, boiseries, meubles encastrés sur mesure, bibliothèques intégrées, et certains volets. Ces éléments restent attachés à l’immeuble et ne peuvent pas être récupérés par l’ancien propriétaire.

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Où se situe l’imposition et les formalités de dépôt

L’acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement et publié dans un journal d’annonces légales dans le département où le fonds est exploité. L’annonce doit comprendre les éléments relatifs à l’enregistrement et aux oppositions de créanciers (délai de 10 jours). Le Bodacc reçoit ensuite l’avis de publication et les oppositions éventuelles.

Sommes dues et solidarité fiscale

La transmission du fonds de commerce peut entraîner des obligations de solidarité fiscale pour l’acheteur, notamment sur les impôts dus par le vendeur pendant l’année de cession et l’année précédente, pendant une période variable selon la législation en vigueur et les règles spécifiques du CGI.

Modalités d’enregistrement et coûts

L’acte de cession doit être enregistré et les droits d’enregistrement déterminent le coût total de la transaction. Le barème standard prévoit 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 001 et 200 000 €, et 5 % au-delà de 200 000 €. Des réductions existent notamment pour les fonds situés dans des zones spécifiques. Le coût d’enregistrement est généralement à la charge de l’acquéreur, mais l’acte peut prévoir une répartition différente.

Tableau récapitulatif des étapes de cession

  1. Informer la mairie en cas de droit de préemption et les salariés selon les seuils juridiques.
  2. Rédiger et signer l’acte de cession (sous seing privé ou authentique).
  3. Enregistrer l’acte et déposer les documents auprès du service des impôts.
  4. Publier l’annonce légale et notifier le Bodacc.
  5. Accomplir les formalités d’immatriculation et de publication au Bodacc.

Notes pratiques et conseils

  • Il est vivement recommandé de faire appel à un notaire pour sécuriser la transaction et vérifier les mentions obligatoires, les chiffres d’affaires et les documents fournis par le vendeur.
  • Le choix entre déduire les frais en charges immédiatement ou les capitaliser dans le coût du fonds dépendra de la situation fiscale et des objectifs de trésorerie de l’entreprise.
  • Les meubles meublants, s’ils sont déduits, doivent être clairement listés et estimés; le vendeur doit délivrer les factures correspondantes.

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Conclusion opérationnelle (à ne pas mentionner comme section finale)

Pour optimiser la déduction des frais de notaire et la valorisation des équipements dans une cession ou acquisition de fonds de commerce, il est crucial de planifier en amont, d’identifier précisément les éléments mobiliers susceptibles d’être déduits, et de négocier les honoraires du notaire et les modalités de répartition des frais. Le recours à un professionnel du droit et à un expert-comptable permet d’assurer la conformité des informations et le respect des obligations fiscales et sociales.

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