Réduction de Capital Social d'une SARL : Conditions et Procédures en France

Une réduction de capital consiste à réduire le capital social d'une entreprise. Cela peut être fait pour diverses raisons, telles que le rachat des actions par la société elle-même ou pour réduire le capital des actionnaires et leur permettre de récupérer leur investissement. La réduction du capital est réalisée en rachetant les actions des actionnaires, en diminuant le montant de leurs actions ou en leur versant un dividende en espèces.

Pourquoi Réduire le Capital Social ?

Tout d'abord, le capital social est constitué de l'ensemble des apports effectués par les associés au moment de la création de la société. La réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital, et le répartir proportionnellement entre chaque associé. Les associés en ont recours lorsque la société à des difficultés financières, et dès que la situation nette est inférieure à la moitié du capital social.

La réduction du capital dans une société peut être motivée par :

Un capital devenu trop important (absence de pertes)
La nécessité de compenser les pertes

Le traitement ne sera donc pas le même en fonction du type de réduction de capital social.

Afin de procéder à une réduction du capital, il est nécessaire de s'assurer d'avoir un montant suffisant du capital social. Si ce n'est pas le cas, vous ne pourrez pas reconstituer suffisamment les capitaux propres.

Lire aussi: L'Importance du Capital Financier

Comment Calculer une Réduction de Capital ?

Cela dépend de quelle manière la réduction de capital va avoir lieu. Elle peut soit se faire :

Sur la diminution du nombre de parts sociales
La diminution de la valeur nominale des parts sociales
Lors du rachat de parts sociales par le gérant de la société

Qui Décide de la Réduction de Capital ?

Les associés peuvent prendre la décision d'opter pour une réduction du capital, lors de l'Assemblée Générale extraordinaire. L'organe habilité, c'est la collectivité des associés qui décident de la réduction du capital. Les associés, eux, décideront sous quelle manière s'effectuera la diminution.

Zoom sur le traitement fiscal applicable à une réduction de capital

Les Étapes d'une Réduction de Capital

Les formalités sont différentes en fonction du statut juridique de l'entreprise (SARL, SAS, Société par Actions...) et de la motivation de réduction du capital social. De plus, la limite légale du capital social une fois la réduction de capital réalisée est de 37 000 euros dans le cas des Sociétés Anonymes.

Dans une société anonyme les apports en industrie sont interdits.

1. Mise à Jour des Statuts

Suite à la réduction de votre capital, le montant n'est donc plus le même que celui que vous aviez à la création. Il convient alors de faire une modification des statuts.

2. Publication dans le Journal des Annonces Légales

Le gérant de l'entreprise doit effectuer une publication dans le journal des annonces légales, elle doit intervenir avant l'immatriculation de votre entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS). La publication dans le journal des annonces légales, consiste à indiquer son ancien capital et le nouveau. Le journal d'annonces légales vous fait ensuite parvenir une attestation de parution.

L'avis de publicité doit contenir des mentions obligatoires comme :

La dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, du sigle de la société, la forme juridique, adresse du siège social
Numéro de l'article des statuts modifiés, montant du nouveau capital
L'organe de direction qui a pris la décision de la réduction du capital
Et pour finir, la date de décision et la date d'effet

3. Dépôt des Nouveaux Statuts auprès du Greffe ou du CFE

La dernière étape consiste à déposer les statuts auprès du Greffe du Tribunal de Commerce dont votre société dépend, vous pouvez également le faire au Centre de formalité des entreprises (CFE). Tout en sachant, que depuis le 1er janvier 2023, le CFE fait place au Guichet unique des entreprises.

Pour une réduction de capital motivée par des pertes, le dossier à déposer doit comprendre :

Un formulaire M2 en trois exemplaires
Un exemplaire de l’acte enregistré aux impôts qui valide la réduction de capital social et la modification des statuts
Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
Un exemplaire des statuts modifiés
Un pouvoir signé par le dirigeant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2
Et le règlement des frais de greffe

Une fois ses formalités réalisées, vous recevrez un Kbis à jour avec le nouveau montant de votre capital social.

Lire aussi: Procédure augmentation capital SARL

Spécificités en Cas de Réduction de Capital Motivée par des Pertes

En cas de pertes, une société peut procéder à une réduction du capital pour :

améliorer ses états financiers
Procéder à une augmentation de capital
Pouvoir distribuer des dividendes dans le futur sans avoir à imputer au préalable les pertes antérieures sur son bénéfice distribuable

La réduction du capital consiste à imputer les pertes sur le capital de la société afin de les apurer. Elle se traduit par la diminution de la valeur nominale de toutes les actions ou par la diminution du nombre d'actions.

À savoir, que les pertes peuvent aussi être imputées sur les réserves (y compris la réserve légale) ou sur la prime d'émission.

Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la société est obligée soit de reconstituer ses capitaux propres, soit de dissoudre la société. Cette décision est prise par l'AGE dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître les pertes.

Dans le cas où cette reconstitution n'a pas pu être réalisée, le capital doit être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes non imputables sur les réserves. Celle-ci doit avoir lieu maximum à la clôture du deuxième exercice suivant celui qui a fait apparaître les pertes.

La réduction peut aussi intervenir lorsque la société subit des pertes et souhaitent les absorber pour assainir sa situation avant d'intégrer de nouveaux investisseurs. C'est ce qu'on appelle "un coup d'accordéon". Le "coup d'accordéon" se fait en deux étapes. La première consiste à réaliser une réduction de capital social afin d'apurer les pertes. La seconde étape, consiste à effectuer une augmentation de capital pour recapitaliser la société. Les associés décident et réalisent la réduction dans le même temps.

Cela permet d'éviter la dissolution liquidation de l'entreprise.

Contrairement à la réduction du capital, non motivée par des pertes, la réduction du capital motivée par des pertes, ne permet pas aux créanciers de faire valoir leur droit d'opposition.

Spécificités en Cas de Réduction de Capital Non Motivée par des Pertes

La réduction de capital non motivée par des pertes est une réduction du capital social réalisée en l'absence de pertes de l'entreprise. Elle permet d'éviter une cession de parts sociales.

Elle peut s'effectuer :

soit par un remboursement des actions
soit par rachat en bourse

Dans le cadre de sa politique financière, une entreprise peut être conduite à procéder à des opérations de rachat d'actions suivies d'une réduction de capital. C'est le cas, par exemple, d'une entreprise qui souhaite modifier sa structure de financement en remplaçant des actions ordinaires par des dettes.

Cette politique permet également de redistribuer les actifs aux actionnaires au-delà des contraintes légales en matière de distribution de résultat.

En cas de rachat de parts sociales, ils peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt.

Les créanciers disposent d'un droit d’opposition car leurs garanties d'être remboursés sont réduites. Il faudra ainsi réaliser le paiement des associés. Car, ils ont vendu leurs actions ou parts sociales et le montant nominal du titre est diminué : l'associé qui vend ses titres à la société ou aux associés percevra un prix correspondant à la valeur de son titre.

À savoir, que pour une SARL, le délai d'opposition est d'un mois suivant la date du dépôt.

Et pour une SAS, le délai est de 20 jours suivant la date du dépôt.

Étapes de la Réduction de Capital Non Motivée par des Pertes

La réduction du capital d’une société à responsabilité limitée (SARL), lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, peut être envisagée dans différentes situations, notamment pour permettre la sortie d’un associé de la société.

Cette procédure est strictement encadrée et plusieurs étapes successives doivent être respectées pour garantir sa validité. Voyons plus précisément le déroulement de chaque étape.

Le CAC en fonction est averti du projet 45 jours à l’avance
Une AGE décide de réduire le capital social
Le procès-verbal de cette AGE est déposé au RCS afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers
Un mois plus tard, en l’absence d’opposition des créanciers, les associés ou la gérance constate le caractère définitif de la réduction de capital
Une annonce légale est publiée dans le département du siège social
Les statuts sont modifiés avec le nouveau capital social
Une formalité modificative est déposée sur le Guichet Unique

Intervention du Commissaire aux Comptes (CAC)

Si la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes (CAC), le projet de réduction de capital doit lui être communiqué 45 jours au moins avant la date l’assemblée devant statuer sur la réduction de capital (article L. 223-34 alinéa 2 et R. 223-33 du Code de commerce). Le CAC rend alors un rapport sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.

En revanche, si la société n’a pas de CAC, il n’est pas nécessaire d’en faire intervenir un dans le cadre de l’opération de réduction de capital.

Décision des Associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de voter la réduction du capital et en fixer les modalités.

La réduction de capital doit être votée « dans les conditions de majorité exigées pour la modification des statuts » (article L. 223-34 alinéa 1 du Code de commerce).

Conditions de Majorité et Quorum

SARL constituée avant le 03/08/2005

Majorité : à la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés ;
Quorum : aucun quorum ne s’applique.

SARL constituée à compter du 03/08/2005

Pour les SARL constituées à compter du 03 aout 2005, la réduction de capital doit être décidée dans les conditions suivantes (article L. 223-30 alinéa 3 du Code de commerce) :

Majorité : à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés ;
Quorum : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins un quart (25%) des parts sur première convocation, et au moins un cinquième (20%) sur deuxième convocation

Les statuts peuvent prévoir des conditions de quorum et majorité plus élevées sans pouvoir exiger l’unanimité.

Fixation des Modalités de l’Opération

La réduction de capital peut s’effectuer soit pas réduction de la valeur nominale des parts sociales, soit par la diminution du nombre de parts.

En principe, la réduction de capital doit concerner tous les associés, proportionnellement à leur participation dans le capital, afin de respecter le principe d’égalité entre les associés (article L. 223-34 alinéa 1 du Code de commerce).

Toutefois, la réduction de capital suivi d’une annulation de parts peut être réservée à un ou plusieurs associés, notamment pour permettre leur retrait, à la condition d’être autorisée par l’unanimité des associés.

En l’absence de modalités particulières prévues dans les statuts d’une société civile, la décision de transfert de siège social doit être adoptée à l’unanimité des associés (article 1836 du Code civil).

Délai d’Opposition des Créanciers

La réduction de capital d’une SARL, lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, est soumise au droit d’opposition des créanciers. En effet, en diminuant le gage des créanciers, la réduction de capital augmente le risque de non recouvrement de leurs créances. La Gérance doit donc déposer au Registre du commerce et des sociétés (RCS) le procès-verbal d’assemblée ayant décidé la réduction de capital de la SARL afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers (article L. 223-34 alinéa 3 du Code de commerce).

Les créanciers titulaires d’une créance antérieure à la date du dépôt peuvent former s’opposer à la réduction de capital dans le mois suivant ce dépôt (article R. 223-35 du Code de commerce) s’ils estiment que l’opération porte une atteinte trop importante à leur gage.

Les oppositions sont signifiées à la société par acte extrajudiciaire devant le tribunal de commerce, qui, s’il juge la demande recevable, peut imposer à la SARL de payer la créance avant la réduction de capital ou exiger des garanties supplémentaires.

La réduction du capital ne peut pas commencer avant l’expiration de ce délai.

Le rachat des parts sociales doit ensuite être effectué dans les trois mois qui suivent l’expiration de ce délai (article R. 223-34 du Code de commerce).

Caractère Définitif de la Réduction de Capital

Lorsque le délai d’opposition des créanciers est écoulé et qu’aucun créancier ne s’est opposé à la réduction de capital social, les associés peuvent à nouveau se réunir afin de constater la levée de la condition suspensive et le caractère définitif de la réduction de capital.

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