Dissolution et Radiation d'une SARL : Formalités et Procédures

La fermeture d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) nécessite une série de formalités administratives et légales. La procédure se décompose en trois étapes principales : la dissolution, la liquidation et la radiation. Voici un guide détaillé pour vous accompagner à chaque étape.

1. Dissolution de la SARL

La dissolution est la décision de mettre fin à l'existence de la SARL. Cette décision est généralement prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Il n'existe pas de délai minimum pour dissoudre une SARL, et la dissolution peut même être réalisée en une seule journée, suivie immédiatement de la liquidation.

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL entraîne sa mise en liquidation amiable. Les associés de la société effectuent un contrôle de son activité en assemblée générale. Il doit les convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Procédure de Dissolution

Décision des associés : La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité.
Convocation de l'Assemblée Générale : Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire.
Nomination d'un liquidateur : À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation. Le liquidateur peut être le dirigeant, un associé ou une personne extérieure.
Procès-verbal de dissolution : Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. Ce document ne doit, depuis le 1er janvier 2020, plus être enregistré.
Publication d'un avis de dissolution : Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Demande d'inscription modificative : Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée lors du dépôt de la demande d’inscription modification et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.

Une formalité de dissolution doit être réalisée sur le Guichet unique. La société est en liquidation au moment où sa dissolution a été décidée. Une fois que vous avez procédé à la seule dissolution de la SARL, celle-ci existe encore, mais devient limitée dans ces actes. Les contrats en cours sont maintenus, mais aucun nouveau contrat ne peut être conclu.

Coût de la dissolution

La dissolution d’une SARL vous coûtera au minimum le montant des frais de dissolution qui s’élèvent environ à 600 €. En plus de ces frais, vous devrez rajouter le coût de l’accompagnement d’un expert si vous ne souhaitez pas réaliser vos démarches seul.

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2. Liquidation de la SARL

La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Durant la période de liquidation, les actifs sont vendus et les dettes réglées.

Procédure de Liquidation

Mission du liquidateur : Le liquidateur doit accomplir sa mission. Il doit dresser un inventaire de l’actif et du passif de la SARL. À l’issue de cet inventaire, le liquidateur procède à la cession de biens de l’entreprise, c’est-à-dire à leur vente, afin d’en récupérer des liquidités. Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur se charge de payer les dettes potentielles en cours (créances, impôts, taxes, etc.), avant de procéder au partage des liquidités de la SARL entre les associés. La répartition est proportionnelle à leur participation au capital social de la société.
Établissement des comptes de liquidation : Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Approbation des comptes et clôture de la liquidation : Une fois que le liquidateur a pu réaliser toutes les opérations et rassembler tous les documents, il doit ensuite convoquer les associés de la société en assemblée générale extraordinaire. Lors de cette AG, il présente le compte final de liquidation de la SARL.
Publication d'un avis de clôture : Afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation de la société, le liquidateur a l’obligation de publier un avis de clôture de la SARL dans un journal d’annonces légales habilité (situé dans le département du siège social de la société). Depuis janvier 2020, vous avez le choix entre un journal imprimé ou un site internet, tant qu’il s’agit d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). La publication en ligne garantit une publication dans la journée, sans dépendre de la date de parution en kiosque.

Lorsque les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion.

Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une répartition entre les associés en fonction de leur participation au capital social.

Exemple de résolution :

Résolution numéro [Numéro] - Constatation et répartition du solde de liquidation L’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Résultat de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par part sociale] euros à chaque parts sociales. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette répartition entre les associés.

Comme le solde de liquidation fait ressortir un solde négatif de [Résultat de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué.

Résolution numéro [Numéro] - Constatation de la clôture de la liquidation L’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Elle donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat.

Déclarations Fiscales durant la Liquidation

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la TVA : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante.
Contribution économique territoriale (CET) : Composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Pour les déclarations fiscales, la déclaration de résultat doit être établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Lire aussi: Guide Dissolution SARL

Déclarations Sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

3. Radiation de la SARL

Enfin, les opérations de liquidation se terminent par la demande de radiation au registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS). Là encore, quelques obligations subsistent, puisque cette formalité est à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce légale.

Procédure de Radiation

Demande de radiation : Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.
Dépôt du dossier au greffe : Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises (ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr) doit contenir un nombre important de documents.
Radiation par le greffe : A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL.

Guichet Unique

Le Guichet unique vous permet de fermer votre société en ligne. Une formalité de dissolution doit être réalisée sur le Guichet unique.

Utilisation du Guichet Unique

Paiement de la formalité : Le Guichet unique propose le règlement par carte bancaire via un module de paiement sécurisé, ou par l’intermédiaire d’un compte de paiement INPI.
Signature de la formalité : Pour signer les formalités de modification ou de cessation sur le Guichet unique, il convient de vous munir d’un certificat de signature électronique avancée fourni par un organisme de certification. Si vous ne disposez pas d’un certificat de signature électronique avancée, vous pouvez effectuer votre déclaration en vous connectant sur le Guichet unique via FranceConnect+.
Suivi de la formalité : Depuis son tableau de bord, le déclarant peut accéder à l’ensemble de ses formalités déposées.

Comment dissoudre et liquider une SASU facilement (Guide Débutant)

Dissolution Judiciaire

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs » : La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main : Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire : Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal. Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.

En suivant ces étapes et en respectant les obligations légales, vous pouvez mener à bien la dissolution et la radiation de votre SARL de manière efficace.

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