Comptabilisation du nantissement d’un fonds de commerce : écritures comptables et règles pratiques

Certaines entreprises achètent des fonds de commerce pour créer leur activité, la maintenir ou la développer. En comptabilité, ces acquisitions génèrent des écritures particulières. Un fonds de commerce est composé d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles permettant de concourir au maintien ou au développement de l’activité d’une entreprise.

Qu'est‑ce que le fonds commercial et comment il se distingue du fonds de commerce

Le fonds de commerce, ou plutôt le fonds commercial, élément incorporel du fonds, n'existe dans les comptes d'une entreprise qu'à la suite d'une acquisition. Le fonds commercial est un élément résiduel du fonds de commerce et comprend, en comptabilité, les éléments qui n'ont pas pu être comptabilisés dans d'autres postes de l'actif. La notion de fonds de commerce est plus large que celle de fonds commercial.

Le premier est une universalité. Dans le cadre d'une activité commerciale ou industrielle, les éléments du fonds comprennent notamment : le droit au bail, la clientèle, le nom commercial, le matériel, le mobilier, les contrats de travail, et plus généralement, tous les éléments nécessaires à l'activité. Le second est obtenu par différence, après avoir inscrit à l'actif du bilan tous les éléments qui peuvent être évalués et comptabilisés séparément.

Critères de comptabilisation et règles du Plan Comptable Général

Si le compte 207 Fonds commercial est utilisé, c'est parce qu'il a été acquis auprès d'un tiers et parce que le prix de vente (qui figure dans l'acte de vente) n'a pas pu être entièrement affecté à d'autres postes de l'actif (stock, actif immobilisé...).

Le compte 207 Fonds commercial est alimenté par différence. Le fonds commercial est comptabilisé en compte 207 Fonds commercial avant de faire l'objet soit d'un amortissement, soit de tests de dépréciation annuels. En l'absence d'évaluation fiable de chacun des biens, l'entreprise utilise la valeur de marché.

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Les dépenses engagées pour créer en interne des fonds commerciaux, des marques, des titres de journaux et de magazines, des listes de clients et autres éléments similaires en substance, ne peuvent pas être distinguées du coût de développement de l'activité dans son ensemble. Par conséquent, ces éléments ne sont pas comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles.

Frais afférents à l'acquisition et affectation du prix

Les frais afférents à l'acquisition du fonds de commerce (frais d’actes, honoraires et commissions versées pour la conclusion de la vente du fonds de commerce) constituent une charge pouvant être comptabilisée dans le coût d'entrée du fonds de commerce. Lorsqu'une entreprise acquiert un fonds de commerce, les différents éléments qui le composent sont affectés aux postes (de l'actif) concernés. C'est le contrat de vente qui donne la liste de ces différents éléments. Il en donne aussi une évaluation lorsque c'est possible.

Si la cession est faite pour un prix global, le coût d'entrée de chacun des biens qui composent cette universalité sur le plan juridique est fonction de la valeur attribuable à chacun des biens. Dans la pratique (dans les petites entreprises), le contrat de cession fait état d'un prix global pour les éléments incorporels et d'un autre prix global pour les éléments corporels (matériel, mobilier...).

Exemple pratique d'écritures d'acquisition

Exemple de comptabilisation de l'achat d'un fonds de commerce : Une entreprise acquiert un fonds de commerce pour un total de 100 000€. La valeur de revente, nette des coûts de distribution des stocks, est évaluée à 10 000€. La valeur de revente globale du matériel d'occasion est fixée à 15 000€. Aucun autre élément n'est évaluable de manière séparée. Le droit au bail commercial est évalué à 10 000€. Le solde s'élève à 65 000€.

Amortissement, dépréciation et traitements fiscaux

En théorie, le fonds commercial est amortissable (le PCG ayant prévu un compte spécialement prévu à cet effet : 2807 « Amortissements du fonds commercial »). Cependant, en pratique, sa durée d'utilisation est rarement déterminable. Il pourra faire l'objet d'une dépréciation en fonction de sa valeur actuelle. Cette notion est assez subjective car il est difficile d'identifier les flux de trésorerie directement générés par le fonds commercial lui-même.

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Mise à jour : un arrêté du 4 décembre 2015 prévoit de nouvelles dispositions à compter du 1er janvier 2016. A partir de cette date, tous les éléments de l’actif immobilisé qui ont une durée d’utilisation limitée devront être amortis. Le fonds commercial est présumé avoir une durée de vie non limitée, il est donc non‑amortissable sans qu'il ne doive être apporté de justifications. En revanche, cette présomption est réfutable (notamment lorsqu’il est adossé à un contrat ayant une durée limitée ou qu’une décision d’arrêter l’activité est prise). Toute entreprise peut donc amortir son fonds de commerce sur sa durée d’utilisation.

Les petites entreprises (réunissant deux des trois critères : total bilan < 8 000 000 euros, chiffre d’affaires < 4 000 000 euros, effectif < 50) peuvent l’amortir, sans avoir à rechercher sa durée d’utilisation, sur 10 ans. Fiscalement, en principe, les éléments incorporels du fonds de commerce peuvent seulement être dépréciés, ils ne sont pas amortissables et l'amortissement comptabilisé doit alors faire l'objet d'une réintégration dans le résultat imposable. Toutefois, à titre temporaire, les fonds acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 peuvent être amortis fiscalement.

Nantissement du fonds de commerce : définition, objet et éléments nantis

Le nantissement de fonds de commerce est une sûreté très utilisée en droit des affaires. Concrètement, il est octroyé par le débiteur à son créancier afin de garantir le remboursement d'une dette. En cas de non-paiement, le créancier bénéficie d'un droit de préférence sur le prix de vente. Autrement dit, il se fait payer en priorité en cas de saisie ou de cession du fonds.

Le fonds de commerce est constitué de l’ensemble des éléments corporels (meubles, stocks, équipements...) et incorporels (clientèle, compétences, nom commercial) affectés à l’exploitation d’une société. L’article L.142-2 du Code de commerce dit que le nantissement de fonds de commerce peut uniquement porter sur les éléments suivants : l’enseigne et le nom commercial ; le droit au bail ; la clientèle et l’achalandage ; le mobilier commercial ; le matériel et l’outillage servant à l'exploitation du fonds ; les brevets d'invention, les licences, les marques, les dessins et modèles industriels, ainsi que les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés. Cette liste est strictement limitative.

Si rien n'est précisé dans l'acte de nantissement, celui-ci ne contient que l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage. Le débiteur et le créancier doivent définir les éléments du fonds de commerce inclus dans le nantissement. À défaut, le nantissement ne concerne que l’enseigne et le nom commercial, la clientèle et l’achalandage ainsi que le droit au bail. En l’absence de précision dans l’acte de nantissement, tout autre élément est exclu.

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Types de nantissement et formalités

Il existe deux types de nantissements : le nantissement conventionnel et le nantissement judiciaire. Le nantissement conventionnel est le nantissement qui fait l’objet d’un contrat entre le créancier et le débiteur. Le nantissement judiciaire est celui obtenu en justice : le créancier demande une autorisation de mettre le fonds de commerce en nantissement auprès du juge de l’exécution ou du tribunal de commerce.

Le contrat de nantissement doit être établi par un acte authentique : auprès d’un notaire ; ou par un acte sous seing privé : document signé entre les parties. Dans tous les cas, l’acte de nantissement doit être établi par écrit et comprendre les mentions obligatoires suivantes : l’identité du créancier et du débiteur ; la dette garantie, les modalités et l'échéancier de paiement ; la désignation du fonds de commerce, sa valeur et la liste des éléments nantis.

Nantissement conventionnel : l’acte de nantissement doit donner lieu à une inscription au greffe du tribunal de commerce du ressort duquel le fonds est exploité, dans les 30 jours suivant la date de l'acte constitutif. L'inscription n'est pas obligatoire mais à défaut, l’acte n’est pas opposable aux tiers. Elle produit des effets pendant 10 ans. L’inscription du nantissement coûte entre 20 € et 120 € selon le montant de la créance. Pour les droits de propriété intellectuelle inclus, une inscription auprès de l’INPI est nécessaire.

Procédure d'inscription judiciaire : étapes et délais

Le nantissement du fonds de commerce peut être demandé en justice par un créancier. Le créancier doit en demander l’autorisation au juge de l’exécution ou au président du tribunal de commerce, sauf s’il bénéficie d’un titre exécutoire. L’autorisation est rendue sous forme d’ordonnance. Le nantissement fait dans tous les cas l'objet d'une inscription provisoire (valide au maximum 3 ans) avant inscription définitive.

1. Inscription provisoire : Le créancier doit procéder à une publication provisoire au plus tard 3 mois après l'autorisation du juge. La durée de validité de l'inscription provisoire est de 3 ans mais elle peut être renouvelée. Si aucune confirmation ou renouvellement n'est faite dans ce délai, l'inscription provisoire devient caduque et la radiation du nantissement peut être demandée par le juge.

2. Information du débiteur : Le créancier a ensuite 8 jours à partir de l'inscription provisoire pour informer le débiteur par acte de commissaire de justice. Cet acte doit contenir une copie de l'ordonnance du juge ou du titre exécutoire, et l'indication que le débiteur peut demander la mainlevée du nantissement.

3. Inscription définitive : Une fois que le créancier a obtenu un titre exécutoire de la part du juge, il dispose de 2 mois pour procéder à l'inscription définitive auprès du greffe du tribunal de commerce. Le débiteur dispose d'1 mois pour contester le nantissement. À l'expiration de ce délai, le créancier a ensuite 2 mois pour procéder à l'inscription définitive.

Effets du nantissement et conséquences en cas d'impayé

Pour un créancier, le nantissement a deux avantages : le droit de préférence et le droit de suite. Le nantissement du fonds de commerce permet au créancier d’obtenir un droit de préférence, c'est‑à‑dire d'être payé en priorité par rapport aux autres créanciers lors de la vente du fonds de commerce. Le droit de suite lui permet d’exercer son droit, même si son débiteur a cédé son fonds de commerce.

Le propriétaire du fonds de commerce nanti en garde la possession. Autrement-dit, il conserve la jouissance du fonds de commerce et peut ainsi continuer son activité professionnelle. Si la date d'échéance est atteinte et que la créance n'est toujours pas honorée, le créancier peut alors procéder à une vente simple ou aux enchères de l'objet nanti. Le créancier peut demander en justice la vente forcée du fonds de commerce.

Multiples nantissements et ordre de priorité

Le fonds de commerce peut être nanti plusieurs fois pour des créanciers différents. Dans ce cas, c'est l'ordre d'inscription des nantissements qui va déterminer l'ordre de paiement (du plus ancien au plus récent). Le créancier peut se retrouver dans la situation où il dispose d'un titre exécutoire et n'a alors pas besoin de l'autorisation du juge pour demander l'inscription du nantissement ; dans le cas contraire, il doit faire une demande d'autorisation judiciaire.

Comptabilisation de la cession et évolution des comptes à partir de 2025

Pour comptabiliser le prix de vente, on crédite le compte 775 Prix de cession d'éléments d'actif subdivisé pour les immobilisations corporelles et incorporelles, et on débite le compte de trésorerie sur lequel cette somme a été encaissée (il en va de même pour les éléments de la cession du fonds de commerce non inscrits à l'actif). Pour faire apparaître la plus-value de cession, il faut ensuite sortir du bilan tous les éléments repris par l'acquéreur. La valeur nette comptable apparaît dans les comptes 675.

À partir du 1er janvier 2025, les comptes sont ainsi remplacés : le compte 775 est remplacé par le compte 757 Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles ; le compte 675 est remplacé par le compte 657 Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées. Comme chez l'acquéreur, les différents éléments identifiables et séparables sont évalués pour permettre la sortie des immobilisations, l'affectation du prix de vente global et calculer la plus-value (imposable ou non selon le cas).

Points pratiques et recommandations

• Faire appel à un expert-comptable est souvent recommandé pour déterminer la juste estimation de la valeur d'un fonds de commerce.
• Veiller à porter dans l'acte de cession une évaluation détaillée des éléments pour faciliter l'affectation comptable du prix et le calcul des plus‑values.
• Lorsqu'un élément rattaché au fonds (par exemple un fichier clients autorisé à être concédé) est séparément évalué, il doit être comptabilisé au débit du compte 208 « Autres immobilisations incorporelles ».
• Le nantissement est un acte formel : il doit être écrit, publié et notifié au débiteur, sous peine de nullité.

Un fonds de commerce est composé d'immobilisations corporelles et incorporelles identifiables. La fraction restante du prix de vente doit être affectée au fonds commercial (compte 207) qui, en général, ne s’amortit pas mais se déprécie sous certaines conditions. Seule une acquisition ou vente du fonds de commerce selon les dispositions prévues par les articles L141-1 et suivants du code de commerce aura des répercussions en comptabilité.

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