Engagement associé SASU : définition et fonctionnement

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est une société commerciale équivalente à la SAS mais ne comptant qu’un associé unique. Par définition, la SASU est une Société par Actions Simplifiées avec un associé unique. Elle fait partie de la catégorie des sociétés de capitaux, à l’instar de la société anonyme (SA). Elle ne pourra toutefois pas proposer des actions au public.

Qui peut être l’associé unique et quelles activités sont possibles

Cette forme sociale présente une grande souplesse dans la mesure où l'associé unique est libre de déterminer, dans les statuts, l'organisation et la gestion de l'entreprise. Une SASU peut avoir pour associé unique une personne physique ou une personne morale. L’associé unique peut être un professionnel indépendant, un travailleur qui exerce en freelance, un auto-entrepreneur ou encore une personne morale (entreprise, institution, association ou organisation).

La SASU peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées). En principe, la plupart des activités sont compatibles avec ce statut juridique sauf certaines professions réglementées et libérales, celles liées au domaine de l’assurance, aux arts et aux spectacles ainsi que le débit de tabac.

Capital social et apports

Le montant du capital social est déterminé librement par l'associé unique (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et/ou en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). Il est également possible d’effectuer des apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) ou en compte courant d’associé, qui n’entrent pas dans la composition du capital.

Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être libérée, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation. Les apports en nature doivent en principe être évalués par un commissaire aux apports. L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, l'associé unique peut décider de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies : aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €, et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social. L'associé est également dispensé de l'intervention d'un commissaire aux apports s'il exerçait son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société et qu'il apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.

Responsabilité de l’associé unique

À savoir L'associé unique n'est responsable financièrement qu'à hauteur de son apport. Ainsi, les créanciers de la SASU ne peuvent pas le poursuivre sur son patrimoine personnel. Grâce à ce statut, l’associé unique peut limiter sa responsabilité au montant de ses apports. Toutefois, attention à l’associé unique qui occupe également le rôle de dirigeant de la SASU : sa responsabilité pourra être engagée en cas de faute grave de gestion, de faute personnelle ou de fraude.

Organe de direction : le président et autres dirigeants

Toute SAS doit comporter un président qui représente la société à l'égard des tiers (fournisseurs, clients, administrations). Le président est nommé dans les statuts, il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d'un tiers. En cas de changement de président, les statuts doivent être modifiés. Le président est le représentant légal de la société.

En interne, le président s'occupe de la gestion quotidienne de la société. Ainsi, il peut conclure tous les actes nécessaires à l’activité (ex : signature des contrats avec des clients ou fournisseurs, embauche de salariés, réalisation d'opérations bancaires...). Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président peut être rémunéré - ou non - pour son mandat social. La rémunération du président est imposée à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

Le président de la SASU bénéficie du statut d’assimilé-salarié lorsqu’il est rémunéré au titre de son mandat social. Ainsi, il est affilié au régime général de la sécurité sociale et bénéficie de la même protection sociale que les salariés cadres. En revanche, il ne cotise pas à l’assurance chômage et ne bénéficie donc pas du droit aux allocations chômage. Pendant la phase de création, le président de la SASU peut percevoir ses allocations ARE et continuer à bénéficier de l’Acre s’il ne perçoit aucune rémunération de l’entreprise qu’il dirige (au titre de son mandat social).

Par ailleurs, il est possible de nommer un directeur général et un directeur général adjoint. Leur nomination doit être portée à la connaissance du greffe du tribunal de commerce et publiée au Bodacc. Il est possible de nommer un directeur général et un directeur général adjoint. Leur nomination se fait soit directement dans les statuts à la constitution, soit au cours de la vie de la société sur décision de l'associé unique.

Prise de décisions et rôle de l’associé unique

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. Le président devra toutefois rendre compte de sa gestion à l’associé unique.

En SASU, l’associé unique prend seul l’ensemble des décisions qui lui sont confiées par la loi ou par les statuts. L’associé unique dispose des pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés dans les sociétés pluripersonnelles. Certaines décisions importantes sont attribuées par la loi à l’associé unique. Les statuts de la SASU doivent ensuite prévoir comment seront prises les autres décisions liées au fonctionnement de l’entreprise.

En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coter et parapher ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. Il est possible de tenir ce registre de manière électronique s'il est identifié, numéroté et daté au moment de son établissement par des moyens garantissant son authenticité. Cependant, il faut que ce soit prévu dans les statuts de la société. Les informations inscrites sur le registre doivent être conservées pendant 6 ans. En cas de mauvaise tenue du registre (par exemple, il manque une page), les décisions prises par l'associé unique peuvent être annulées à la demande d'une personne directement concernée par ces décisions.

Comptes annuels, dépôt et obligations administratives

À la clôture de l'exercice, le président doit déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, après leur approbation par l'associé unique. À la fin de chaque exercice, les comptes annuels de la société doivent être élaborés puis approuvés par l’associé unique. Il établira également le rapport de gestion. Ces documents sont à déposer auprès du greffe dans les 30 jours suivants leur rédaction. La distribution des dividendes devra être achevée dans les 9 mois après la clôture de l’exercice.

La SASU doit, quelle que soit sa taille, tenir une comptabilité régulière et sincère. Elle doit, chaque année et en fonction de la date de clôture de son exercice social, établir des comptes annuels composés d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe. Également, toutes les SASU doivent déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce, chaque année.

Fiscalité : IS par défaut, option IR possible

La SASU relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.

Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes : elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; elle n'est pas cotée en bourse ; elle emploie moins de 50 salariés ; elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 000 000 € ; elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option ; les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques ; les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal. Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.

Imposition des dividendes et rémunérations

L'associé unique peut percevoir des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Les dividendes sont imposés d'office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % dont 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L'associé peut opter pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu (0 à 45 %).

La rémunération que le président reçoit au titre de son mandat social est imposée à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Un abattement de 10 % ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements, etc.) du dirigeant est appliqué avant l'imposition. La rémunération du président de la SASU est assujettie à l'IR conformément aux dispositions applicables aux traitements et salaires.

En SASU, les dividendes ne sont pas considérés comme une rémunération, mais comme des revenus de capitaux mobiliers. Ainsi, les dividendes ne sont pas soumis à cotisations sociales et ne modifient en rien le montant de ses allocations. Attention : un associé rémunéré exclusivement en dividendes ne cotise pas et ne bénéficie donc d'aucune protection sociale.

Transmission, passage à la SAS et cessions d'actions

L’associé unique peut transmettre ses actions à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres. Les cessions d'actions sont soumises à une taxation (droits d'enregistrement) de 0,1 % à la charge de l’acquéreur. À noter : lorsque l'associé unique ne transmet qu'une partie de ses actions pour faire entrer un nouvel associé, la SASU passe en SAS.

Le passage de la SASU en SAS n’est pas une transformation de l’entreprise. Il s’agit de la même forme juridique, la SASU étant une SAS qui ne comporte qu’un associé unique. Ce changement peut intervenir dans les cas suivants : augmentation de capital social avec l’entrée d’un ou de plusieurs nouveaux associés ; transmission de ses actions (une partie ou l'intégralité) par l’associé unique à plusieurs personnes ; décès de l’associé unique et répartition de ses actions entre plusieurs personnes. Le passage de la SASU en SAS implique une mise à jour, voire une refonte des statuts si les statuts d’origine ne prévoient pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés.

Comparaison synthétique : SASU vs EURL

Caractéristique	SASU	EURL
Nombre d'associés	1	1
Dirigeant	Président (assimilé salarié)	Gérant (TNS)
Capital social	Libre	Libre
Libération des apports en numéraire	Au moins 1/2 dès la création	Au moins 1/5 dès la création
Imposition des bénéfices	IS par défaut, option IR possible	IR par défaut, option IS possible

Créer une SASU : étapes essentielles

Élaborer les statuts qui définissent : comment elle fonctionne, comment elle est organisée en interne, les relations entre l’associé unique et la SASU, ses spécificités et ses objectifs.
Constituer le capital social : sa valeur minimale est de 1 € et elle n’est pas limitée.
Publier l’avis de création dans un JAL (Journal d’Annonces Légales).
Établir et déposer le dossier de création au greffe pour son immatriculation (via le guichet unique et l’INPI si nécessaire).

Une fois des procédures achevées, un extrait Kbis vous sera délivré par l’administration. Il s’agit de la preuve que votre société a une existence juridique et d’un moyen de séparer juridiquement l’associé unique et la SASU.

Avantages et inconvénients de la SASU

Avantages : grande liberté statutaire, responsabilité limitée aux apports, protection du patrimoine personnel, statut social avantageux du président (assimilé salarié), possibilité d’opter pour l’IR temporairement, structure évolutive et adaptée à l’entrée d’investisseurs.
Inconvénients : rédaction complexe des statuts (souvent conseillé de recourir à un avocat), coût de création plus élevé que l’entreprise individuelle, cotisations sociales importantes si le président est rémunéré, fermeture (dissolution-liquidation) parfois coûteuse et formalisme administratif exigeant.

Fonctionnement pratique et points de vigilance

Le fonctionnement d’une SASU est calqué sur celui de la SAS. Toutes les prérogatives exercées par la collectivité des associés en SAS reviennent, en principe, intégralement à l’associé unique. Le président, même s’il est un tiers, doit limiter ses actions aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts. Il est responsable civilement (notamment en cas de faute de gestion) et pénalement.

La SASU doit être dotée d’un patrimoine propre. Celui-ci est constitué à partir du capital social, qui lui-même est obtenu à partir des apports de l’associé unique. L’associé unique devra également ouvrir un compte bancaire professionnel à l’usage de la société. Il devra publier une annonce légale et effectuer les démarches administratives via le guichet unique pour finaliser la procédure de création.

La SASU est une structure très utilisée en France et adaptée à tout type d’activités, sauf rares exceptions. Elle offre également une grande liberté statutaire. La SASU est un statut juridique d’entreprise qui bénéficie d’un faible encadrement légal : l’entrepreneur jouit d’une grande liberté dans la rédaction des statuts et peut tester la rentabilité de son activité avant d’évoluer vers une SAS si nécessaire.

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Enfin, la création d’une SASU permet de choisir la manière de se rémunérer : salaire (statut assimilé salarié) ou dividendes. Le président affilié au régime général de la sécurité sociale est considéré comme “assimilé-salarié”. En l’absence de rémunération, la SASU ne paie pas de charges sociales minimales et le montant des cotisations sociales peut être de 0 % si le dirigeant n’est pas rémunéré.

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