Fonctionnement et caractéristiques de l’entreprise EURL

Un entrepreneur qui souhaite entreprendre seul a le choix entre plusieurs solutions pour créer son entreprise. Il peut utiliser le cadre d’une entreprise individuelle (EI), gérée en son nom propre, ou bien choisir de créer une société ayant sa propre personnalité juridique, sous la forme d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

L’EURL, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, est la modalité unipersonnelle de la Société à responsabilité limitée (SARL). Elle en applique les mêmes principes de fonctionnement, simplifiés en raison de la détention des parts sociales du capital par un associé unique. L’EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une forme de société commerciale à un seul associé. Il ne s’agit pas d’une forme juridique spécifique, mais d’une SARL avec un associé unique.

Définition et objet juridique

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Il s'agit d’une forme juridique qui permet à une personne physique de créer une entreprise au sein de laquelle il est l’unique associé. Contrairement à l’EIRL ou Entreprise Individuelle à Responsabilité limitée constituant une entreprise en nom propre, l’EURL est une personne morale. Elle dispose ainsi d’une capacité juridique entière. Les règles de constitution et de fonctionnement de la SARL sont valables pour une EURL. Ces deux formes juridiques présentent ainsi les mêmes caractéristiques, à l’exception du nombre d’associés.

Constituant une société commerciale, l’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée est instaurée par la loi n°85-697 du 11 juillet 1985. Ce type de société est conçu afin de permettre aux porteurs de projet de se lancer en solo dans l’entrepreneuriat. Ils bénéficient ainsi de la même stabilité et de la même protection offertes par une SARL, sans forcément s’associer avec d’autres personnes.

Associé unique et capital social

L’EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association). L’associé unique d’une EURL peut également être une personne morale. Si l’associé unique peut être une personne physique ou morale, le gérant, quant à lui, doit être une personne physique.

Comme toutes les sociétés commerciales, l’EURL est tenue de constituer un capital social. Aucun montant minimum ni maximum n’est imposé par la loi. En effet, la création d’une EURL n’impose aucun capital social minimum. Celui-ci est librement fixé par l’associé en fonction de la taille de l’activité et des besoins en capitaux de la société. Anciennement fixé à 7 500 € (avant 2003), le capital social minimum d’une EURL de nos jours est de 1 €. Toutefois, vingt pour cent de cet apport en espèces doit être obligatoirement versé lors de la constitution. Le reste du solde est à libérer (versé) dans les 5 ans.

Le capital social constitue les ressources financières et les fonds propres de la structure. Son montant doit ainsi être fixé en fonction de certains critères comme l’activité de la société, sa taille ainsi que ses besoins. À noter que l’associé unique de l’EURL peut opter pour un capital variable. Dans ce cas, une clause de variabilité doit être intégrée dans les statuts.

Apports et évaluation

Pour constituer le capital d’une EURL, l’associé unique doit réaliser des apports, qui peuvent prendre la forme d’apports en numéraire (apports d’argent) et/ou d’apports en nature (biens autres que de l’argent). Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement bancaire ou d’un notaire. Les apports en nature doivent être évalués individuellement. Cette procédure nécessite parfois l’intervention d’un commissaire aux apports, chargé de vérifier l’évaluation effectuée par l’associé fondateur.

L’évaluation des apports en nature de l’associé unique par un commissaire aux apports n’est pas obligatoire, à condition que chaque apport en nature n’ait pas une valeur supérieure à 30 000 euros, et que le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Statuts et formalités de création

Comme pour les autres formes de sociétés, la création d’une EURL impose d’adopter des statuts juridiques. Ces statuts contiennent toutes les informations sur la société et définissent ses règles de fonctionnement. Dans sa partie réglementaire (livre II, annexe 2.1), le code de commerce contient un modèle de statuts juridiques pour envisager la déclaration de constitution d’une EURL.

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Plusieurs démarches sont nécessaires pour constituer une EURL et obtenir son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La rédaction des statuts de l’EURL. La signature des statuts de l’EURL. Une fois que les apports sont réalisés, l’associé fondateur peut finaliser les statuts de la société, et les signer. La nomination du gérant de l’EURL, sauf si celle-ci est effectuée directement dans les statuts. La publication de l’avis de constitution d’une EURL au journal d’annonces légales, dans le mois qui suit la signature des statuts.

Désormais, ces trois dernières étapes sont automatiquement réalisées sur le guichet unique de l’INPI, qui est la seule interface existante pour demander l’immatriculation d’une entreprise en France. Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, l’EURL jouit de la personnalité morale. L’associé unique reçoit l’extrait K-Bis de sa société.

Objet social, activités possibles et exclusions

Quasiment toutes les activités peuvent être menées sous le statut d’EURL. Toutefois, quelques exceptions existent. Il existe peu de restrictions concernant les activités pouvant être exercées par une EURL. En effet, cette forme de société peut être choisie pour exercer la majorité des activités commerciales, artisanales, industrielles et libérales. Par ailleurs, cette forme juridique peut être utilisée par une grande entreprise pour créer une filiale.

Cependant, l’exercice de certaines activités est impossible sous forme d’EURL. Il s’agit entre autres : des activités d’épargne ; des activités de capitalisation ; des activités de crédit différé ; des activités d’assurance (sauf des agents généraux et des courtiers en assurance) ; des activités des laboratoires de biologie médicale ; des activités de sociétés d’investissement ; des débits de tabac.

Gérance : nomination, pouvoirs et régime social

L’EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Un gérant doit être nommé dès la constitution de l’EURL pour représenter légalement la société. Le gérant peut être l’associé unique de l’EURL ou un tiers.

Deux cas peuvent se présenter en matière de gérance d’une EURL : L’associé unique de l’EURL remplit aussi les fonctions de gérant. Il est dans ce cas qualifié de gérant associé unique. L’associé unique désigne un tiers comme gérant de l’EURL. Ce dernier est dans ce cas qualifié de gérant non associé. Lorsque l’associé unique de la société est une personne morale, la nomination d’une tierce personne pour remplir les fonctions du gérant est obligatoire.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Dans le cadre de son mandat, il peut percevoir une rémunération ou exercer ses fonctions gratuitement. Le gérant doit accomplir tout acte de gestion: au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société. Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et engager sa responsabilité.

Le gérant ne peut être qu’une personne physique. Il est interdit au gérant de réaliser certains actes comme emprunter auprès de l'EURL pour des engagements personnels ou se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant.

Le régime social diffère selon que le gérant de l’EURL soit l’associé unique ou non associé. Lorsque le gérant est l’associé unique, il est soumis au régime des travailleurs non-salariés (TNS) cotisant ainsi à la Sécurité sociale des indépendants (intégrée au régime général de la Sécurité sociale depuis 2020). Il cotisera même en l’absence de rémunération. Le gérant non associé rémunéré est, quant à lui, assimilé à un salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. En l’absence de rémunération, il n’est affilié à aucun régime de sécurité sociale.

Fiscalité : IR, IS et micro-entreprise

Par défaut, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). En matière de fiscalité et de gestion, il s’agit du choix le plus simple, même s’il reste aussi le plus coûteux lorsque l’EURL dégage d’importants bénéfices. Le code de commerce permet à l’EURL, l’un des avantages de cette forme juridique, de choisir l’impôt sur les sociétés (IS) si l’associé unique le veut. Il est important de savoir que cette décision est irréversible. Par conséquent, l’associé unique ne peut pas, en principe, revenir à l’impôt sur le revenu.

En optant pour l’IS au lieu de l’IR, l’entrepreneur en EURL sépare le bénéfice de l’entreprise de son revenu de dirigeant. L’EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL. L'option peut être formulée dès la création de la société lors du dépôt des statuts de l'EURL ou avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2 en 2016, une EURL dont le gérant associé unique est une personne physique peut bénéficier du régime de la micro-entreprise, à condition de respecter les seuils de chiffre d’affaires de celle-ci. Sous ce régime fiscal, les obligations administratives et comptables sont largement simplifiées. Le bénéfice sera déterminé forfaitairement d’après le montant des recettes encaissées par la société.

Comptabilité et obligations annuelles

En EURL, une comptabilité régulière doit être tenue. Cela consiste notamment à enregistrer de manière chronologique tous les mouvements qui affectent le patrimoine de l’entreprise. Les justificatifs qui appuient les enregistrements comptables doivent être conservés pendant au moins 10 ans. Après la clôture de chaque exercice social, le gérant doit établir des comptes annuels (un bilan, un compte de résultat et parfois une annexe). Ensuite, l’associé unique approuve les comptes de l’exercice et affecte le résultat dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Le rapport de gestion annuel n’est plus obligatoire dans certains cas : l’associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL appartient à la classification européenne des micro-entreprises ou de petite entreprise. Lorsque l’EURL appartient à la classification européenne des moyennes entreprises, le gérant doit établir un rapport de gestion. Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.

Transmission, cession et transformation

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres. Si l’associé cède la totalité de ses parts sociales à une seule personne, l’EURL se poursuit. En revanche, si l’associé cède ses parts sociales à plusieurs associés, l’EURL devient une SARL classique. La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme : acte sous signature privée ou acte notarié, enregistrement de l'acte de cession auprès de l'administration fiscale, mise à jour des statuts, et paiement d'un droit d'enregistrement.

À tout moment, une EURL peut basculer en SARL suite à l’entrée d’un ou de plusieurs nouveaux associés. Ce changement ne constitue pas une transformation, il s’agit de la même forme juridique ; il nécessite néanmoins la modification des statuts, la publication d'une annonce légale et le dépôt d'un dossier au greffe.

Avantages et inconvénients

Les principaux avantages de l’EURL :

L’EURL permet de limiter la responsabilité de l’associé unique au montant de ses apports.
Ce dernier prend toutes les décisions seul et n’est pas soumis à l’ensemble des contraintes de prise de décisions d’une SARL.
Le capital d’une EURL est libre et vous avez la possibilité d’apporter au capital de la société, de l’argent ou des biens que vous possédez à titre personnel.
Ce statut juridique permet également de confier la gestion de l’entreprise à une tierce personne sans être obligé de mettre en place une location-gérance.
L’EURL évolue naturellement vers la SARL dès l’entrée de nouveaux associés.
La création d’une EURL s’avère être une procédure relativement simple et adaptable à des situations variées.

Les principaux inconvénients de l’EURL :

Le fonctionnement de l’EURL est plus lourd que celui des entreprises individuelles : formalités de création plus nombreuses et plus coûteuses.
Le régime social du gérant associé unique (TNS) offre une protection sociale moins favorable que le régime salarié.
Des cotisations sociales peuvent s’appliquer sur une partie des dividendes lorsque l’EURL a opté pour l’IS (dividendes excédant 10 % du capital + comptes courants).

Dissolution et fermeture

Pour fermer une EURL, il est nécessaire d’accomplir un certain nombre de formalités. Il faudra avant tout réaliser une procédure de dissolution avant de pouvoir procéder à la radiation du RCS. C’est l’associé unique qui en prend la décision. Cette dernière sera matérialisée dans un procès-verbal spécifique. Pour qu’une dissolution anticipée soit possible, l’EURL doit être en mesure de régler ses dettes, sinon, il va falloir déclarer une cessation des paiements au greffe.

Afin d’engager la procédure, l’associé doit non seulement décider la dissolution anticipée, mais également procéder à la nomination d’un liquidateur et fixer ses obligations et pouvoirs. Une fois les comptes de liquidation établis, le liquidateur demandera à l’associé unique de se prononcer sur la clôture des opérations, qui doit se solder par la constatation d’un mali ou d’un boni. Dans les 60 jours suivant la clôture des opérations, la déclaration des résultats, avec la liasse fiscale devra être transmise à l’administration fiscale.

Comparaisons pratiques

Les différences entre une EURL et une SARL se concentrent essentiellement sur la fiscalité et la sécurité sociale du dirigeant. Dans une EURL, le gérant associé unique est affilié au régime de Sécurité sociale des indépendants, qu’il soit rémunéré ou non. Des cotisations sociales minimales sont dues même en l’absence de rémunération. En matière de fiscalité, l’EURL a l’avantage de permettre d’avoir accès à tous les régimes d’imposition existants (régime de la micro-entreprise, régime des sociétés de personnes, régime de l’impôt sur les sociétés).

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé. L'EURL est imposé par défaut à l'impôt sur le revenu quand la SASU est assujettie à l'impôt sur les sociétés. La SASU offre beaucoup de liberté à l’associé pour définir son mode de fonctionnement et l’organisation de sa société.

EURL : Notre guide (définition, avantages, création...)

FAQ - Questions fréquentes

Un gérant associé unique d'EURL peut-il percevoir des allocations chômage ? Non, pas automatiquement. Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs indépendants, qui n'ouvre pas droit à l'assurance chômage publique.
L'EURL convient-elle à toutes les activités professionnelles ? Presque : certaines activités restent incompatibles avec ce statut (assurance, épargne, activités financières réglementées, etc.).
Que se passe-t-il si l'associé unique souhaite accueillir un nouvel associé ? L'entrée d'un second associé entraîne la transformation automatique de l'EURL en SARL.
Quelle est la différence entre l'EI et l'EURL ? L’EURL est une société avec personnalité morale et responsabilité limitée ; l’EI est une entreprise en nom propre, plus simple mais moins protectrice du patrimoine.

Pour choisir entre les statuts juridiques disponibles, il est recommandé de faire appel à un professionnel (avocat, expert-comptable). Le créateur d’entreprise a également la possibilité de se faire accompagner pour la gestion des formalités de création de son EURL via des plateformes en ligne comme Legalstart ou Legalplace.

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