Estimation de la valeur d'une SARL : les méthodes d'évaluation

Pour sortir du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée), un associé peut vendre ses parts sociales. Cette opération nécessite d’attribuer aux parts un prix qui reflète la réalité économique de l’entreprise. Or, le calcul du montant d’une part sociale peut causer des conflits puisqu’il prend en compte de nombreux facteurs. L’évaluation de parts sociales SARL constitue une étape essentielle en vue de la cession d’entreprise ou du rachat de parts par un associé ou un tiers.

Déterminer combien vendre ses parts de SARL représente un défi majeur pour tout associé souhaitant céder sa participation. La valorisation des parts sociales constitue une étape cruciale qui déterminera non seulement votre gain financier, mais aussi l'attractivité de l'offre pour les potentiels acquéreurs.

Dans cet article, nous allons explorer les différentes méthodes d'évaluation des parts sociales, le déroulement d'une transmission de parts sociales pour une SARL et les conséquences de cette cession. Pour réussir à vendre ses parts de SARL au juste prix, il est essentiel de bien comprendre la nature et la valeur de ce que vous cédez.

Définition de la cession de parts sociales de SARL

Une cession de parts sociales de SARL est une opération financière selon laquelle un associé (le cédant) vend au cessionnaire tout ou partie de ses parts sociales. Ces dernières sont des titres qui composent le capital social de la SARL.

La détention de parts sociales donne la qualité d’associé et le droit de voter lors des assemblées générales. Elle offre également un avantage financier : il s’agit des dividendes correspondant au versement d’une partie des bénéfices réalisés par la société.

Lire aussi: Auto-entrepreneur : comprendre vos cotisations

Valeur nominale et valeur vénale des parts sociales

Saviez-vous que les parts sociales possèdent deux valeurs distinctes ? D'une part, la valeur nominale, souvent symbolique, et d'autre part, la valeur vénale qui correspond à leur valeur réelle à un moment précis.

Les parts sociales d’une SARL ont deux valeurs : nominale et vénale. Dans le cas d’une cession ou de rachat de parts sociales, il convient de définir la valeur vénale des parts. La valeur nominale des parts sociales en SARL est souvent mentionnée dans les statuts de l’entreprise et est fixée en euros.

Les associés de la société sont libres de définir son montant à défaut d’une disposition légale qui encadre la valeur nominale maximale et minimale. Il est important de préciser que la valeur nominale de toutes les parts sociales dans une SARL doit être identique.

La valeur nominale correspond au montant fixé lors de la création de la société. Elle résulte simplement de la division du capital social par le nombre total de parts émises. Par exemple, si votre SARL dispose d'un capital social de 10 000 € divisé en 1 000 parts, chaque part aura une valeur nominale de 10 €. Toutefois, pour le calcul valeur part sociale SARL, cette valeur nominale s'avère rarement pertinente car elle ne reflète pas la réalité économique de l'entreprise.

À l'inverse, la valeur vénale (ou valeur réelle) représente le prix qu'un acheteur serait prêt à payer pour acquérir vos parts dans les conditions du marché à un moment précis. Ainsi, une SARL prospère avec de bonnes perspectives de croissance verra ses parts valorisées bien au-delà de leur simple valeur nominale.

Lire aussi: La Taxe sur la Valeur Ajoutée expliquée

Lorsque vous cherchez à savoir combien vendre vos parts de SARL, c'est la valeur vénale qui doit servir de base à votre négociation. Premièrement, la valeur vénale reflète la réalité économique de votre entreprise au moment de la transaction. Deuxièmement, elle intègre les perspectives d'avenir de la société. Un acheteur n'acquiert pas seulement une situation présente mais également un potentiel futur.

La valeur vénale des parts sociales de SARL correspond à la valeur réelle des parts à une période donnée. De manière générale, elle est déterminée selon les chiffres d’affaires et le capital social de l’entreprise. Il est essentiel d’évaluer les parts sociales d’une SARL avant d’entamer la cession et le rachat des parts de la société.

En absence d’une loi qui définit leur valeur minimale et maximale, cette étape permet de définir la valeur réelle des parts afin d’éviter les litiges sur le prix appliqué. Par ailleurs, l'évaluation parts sociales basée sur la valeur vénale permet une négociation équitable entre vendeur et acheteur. Enfin, pour des raisons fiscales, l'administration considère également la valeur vénale comme référence pour le calcul des droits d'enregistrement et l'évaluation des plus-values éventuelles.

Pour toutes ces raisons, déterminer avec précision la valeur vénale de vos parts constitue une étape déterminante avant d'entamer la procédure de cession.

Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?

L’évaluation des parts sociales est indispensable pour déterminer le prix de leur cession. Le montant doit être juste et convenir autant au cédant (celui qui vend) qu’au cessionnaire (celui qui achète).

Lire aussi: Évolutions de la CVAE

Le Code du commerce ne définit pas de procédure pour évaluer les parts sociales d’une SARL. Il revient aux associé·es de déterminer la valeur réelle des parts. En cas de désaccord, une évaluation judiciaire peut être demandée.

La loi n’impose pas de méthodes pour calculer le prix des parts sociales. Par conséquent, les associés doivent se mettre d’accord sur leur valeur. Celle-ci est dite vénale ou réelle lorsqu’elle est déterminée au moment de la cession des parts. Elle se distingue de la valeur nominale déterminée par les associés dans les statuts de la SARL.

L’évaluation précise des parts sociales représente une étape fondamentale lorsque vous envisagez de vendre ses parts de SARL. La première méthode à consulter se trouve généralement dans les statuts de votre société. Si vos statuts contiennent de telles clauses, elles s'imposent généralement à tous les associés. Toutefois, leur application n'est pas toujours automatique.

Il convient de distinguer trois types d’évaluation :

• Statutaire : la méthode de calcul est inscrite dans les statuts de la SARL, ce qui évite des conflits quant à l’évaluation de la valeur. Les modalités d'évaluation des parts sociales peuvent être prévues dans les statuts de la SARL afin de prévenir les désaccords sur le prix au moment de la cession. Car généralement, les modalités de détermination du prix sont fixées, mais pas le prix lui-même. Or, cela peut entraîner de possibles conflits.
• Amiable : le cédant et le cessionnaire négocient le prix de la cession. En l'absence de dispositions statutaires ou par accord mutuel, le calcul valeur part sociale SARL peut se faire à l'amiable. L'avantage principal de cette approche réside dans sa souplesse. Les parties peuvent librement déterminer le prix en fonction de leurs attentes respectives et de la valeur qu'elles attribuent à l'entreprise. Par ailleurs, cette évaluation amiable doit généralement être validée par les autres associés dans le cadre de la procédure d'agrément. En cas de difficultés, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour que ce dernier estime la valeur des parts sociales à céder. Cette évaluation se base sur l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL et doit être validée par les associés réunis en assemblée générale.
• Judiciaire : si l’évaluation amiable se solde par un échec, une expertise judiciaire est requise. Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales. Lorsque les parties ne parviennent pas à s'entendre sur le prix ou en cas de blocage, l'évaluation parts sociales peut être confiée à un expert désigné par le tribunal. L'expert judiciaire, généralement un commissaire aux comptes ou un expert-comptable spécialisé, applique des méthodes reconnues et objectives pour déterminer le prix des parts. Cette évaluation présente l'avantage d'être impartiale et difficilement contestable.

Quand aucun accord commun sur la valeur des parts sociales de la SARL n’a été conclu en vue d’une cession, il est possible de mandater un expert judiciaire. En effet, la désignation d’un expert est encadrée par l’article 1843-4 du Code civil. Elle se fait par ordonnance du président du tribunal compétent. À noter : cette procédure peut prendre un certain temps. Les frais de cette expertise judiciaire sont à la charge de celui qui a demandé l’application de l’article. Une fois le prix fixé par l’expert, il est possible de le contester en entamant des démarches légales. Toutefois, jusqu’à ce que la nouvelle procédure soit effectuée, la valeur initialement fixée est imposée aux associés. Il est important de préciser que la fixation de la valeur des parts se fait à la date la plus proche du remboursement de la valeur des droits de l’associé.

Quelles méthodes pour calculer le prix des parts sociales d’une SARL ?

Pour bien évaluer les parts sociales, il faut prendre en compte plusieurs facteurs :

• La rentabilité de la SARL avec la prise en compte de ses bénéfices ;
• Le patrimoine de l’entreprise ;
• Les dettes de la société et la capacité d’emprunt ;
• La santé financière de la SARL comprenant le niveau d’endettement, l’état de la trésorerie, le compte de résultat ou encore le bilan.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour estimer au plus juste la cession de parts sociales. Pour savoir combien vendre ses parts de SARL de façon optimale, il est souvent judicieux de combiner plusieurs approches d'évaluation. Les méthodes combinées permettent ainsi de pondérer différents aspects de la valeur de l'entreprise.

1. La méthode d'évaluation comparative

Cette évaluation consiste à comparer la valeur marchande (ou valorisation) des entreprises évoluant sur le même secteur d’activité que la SARL. Elle implique l’étude poussée des transactions réalisées dans le cadre de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur le marché des cessions.

La méthode comparative consiste à évaluer votre SARL en la confrontant à des entreprises similaires du même secteur d'activité. La méthode par comparaison consiste à évaluer le prix d’une action en comparant par la valorisation d’entreprises qui effectuent les mêmes activités dans le même secteur. Sa réalisation demande des connaissances accrues sur le marché et l’obtention de données complètes.

2. La méthode du rendement

La valeur de rendement prend en compte :

• Les bénéfices prévisionnels ;
• Le taux de capitalisation de la SARL (taux d’intérêt prenant en compte les primes de risque du marché et de l’entreprise).

L’opération est la suivante : valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur de rendement se base sur l’estimation : des bénéfices futurs de la société et de son taux de capitalisation. La formule (simplifiée) : Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.

Contrairement à l'approche patrimoniale, la méthode de rendement se concentre sur la capacité de l'entreprise à générer des profits. Le calcul simplifié s'effectue selon la formule suivante : Valeur de rendement = (bénéfice d'exploitation durable × 100) / taux de capitalisation.

3. La méthode de la valeur de productivité

À la différence du calcul de la valeur de rendement, celui de la valeur de productivité utilise la moyenne pondérée des bénéfices nets des trois dernières années.

Le calcul est le suivant : valeur de productivité = (bénéfice pondéré x 100) / taux de capitalisation.

Pour l'évaluation parts sociales selon la productivité, vous devez analyser l'aptitude de l'entreprise à produire des bénéfices. L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur de productivité prend en compte la capacité de l’entreprise à réaliser des bénéfices.

Voici les 3 étapes pour la calculer :

1. Déterminer la rentabilité courante : Il s’agit de la moyenne pondérée des résultats nets des trois dernières années.
2. Définir un taux de capitalisation : Le taux de capitalisation est l’indicateur utilisé pour évaluer la rentabilité et le potentiel de rendement d'un investissement. Il varie en fonction de l’importance de la SARL et du risque encouru par les associé·es (entre 12 % et 15 %).
3. Calculer la valeur de la productivité : Voici le calcul à effectuer pour l’obtenir : (bénéfice pondéré corrigé x 100) / taux de productivité.

4. La méthode de la valeur mathématique

La valeur mathématique d’une part sociale correspond à l’actif net comptable égal à la différence entre l’actif réévalué de la SARL et le passif exigible. Elle se base sur le bilan financier de l’entreprise, de ses comptes et des amortissements réalisés.

La méthode mathématique combine plusieurs éléments pour calculer la valeur part sociale SARL. L’évaluation des parts sociales d’une SARL peut se faire par la méthode mathématique. Elle consiste à prendre en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur ses comptes, son bilan financier et les amortissements pratiqués. Sa valeur la plus simple s’exprime en actif net comptable à la date de l’excédent de l’estimation des biens et droits.

Après avoir déterminé la valeur de vos parts sociales, l'étape suivante consiste à respecter la procédure légale pour finaliser votre cession.

Pour calculer l’actif réévalué, il faut prendre en compte les trois derniers bilans comptables ou le chiffre d’affaires des trois dernières années d’activité. Ensuite, l’opération consiste à soustraire de la valeur vénale du fonds de commerce la valeur nette des immobilisations.

Le passif exigible est égal à la somme des dettes et des provisions.

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur mathématique consiste à prendre en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur : les comptes, le bilan financier, les amortissements pratiqués.

Le calcul le plus simple consiste à faire le calcul suivant : actif réévalué - passif exigible. Pour cela, vous devrez d’abord :

1. Calculer l’actif réévalué :
   1. Déterminer la valeur vénale (réelle) du fonds de commerce sur la base du chiffre d’affaires ou des 3 derniers bilans comptables;
   2. Calculer l’actif réévalué : valeur vénale du fonds de commerce - valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles.
2. Calculer le passif exigible : Celui-ci se compose des dettes et provisions.
3. Calculer la valeur mathématique : Pour cela, vous devrez effectuer la soustraction suivante : actif réévalué - passif exigible.

5. La méthode de la valeur patrimoniale

La valeur patrimoniale s’obtient en se basant sur les actifs nets réévalués de la SARL et sa valeur au marché actuel après déduction de ses dettes.

L’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale se base sur : les actifs nets réévalués de l’entreprise et la réévaluation de la valeur de la société au marché actuel en déduisant ses dettes. La valeur patrimoniale correspond aux actifs moins les dettes.

La méthode patrimoniale consiste à évaluer ce que possède réellement la société, en soustrayant les dettes aux actifs. Concrètement, vous devez calculer l'actif net comptable corrigé (ANCC) en réévaluant les actifs à leur valeur de marché actuelle.

L’évaluation des parts sociales par la valeur de productivité se fait en prenant en compte l’aptitude de l’entreprise à faire des bénéfices.

Tableau récapitulatif des méthodes d'évaluation

La procédure de la cession de parts sociales d'une SARL

L’agrément des associés

Si les statuts l’exigent, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit prévenir les autres associés de son projet avec une lettre recommandée avec avis de réception. Ils disposent de trois mois à compter de la notification de l’associé cédant pour donner leur réponse. Au bout de ce délai, leur silence rend leur agrément tacite.

La cession de parts à un tiers extérieur à la SARL nécessite obligatoirement l'obtention d'un agrément. Tout d'abord, vous devez notifier votre projet de cession à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier.

L’information de la vente aux salariés de la SARL

Les salariés ont la possibilité d’acquérir les parts sociales de la SARL. Cependant, l’associé doit avertir les salariés au moins deux mois avant la date de l’acte de cession. Si aucun employé ne souhaite acheter des parts sociales, alors le cédant peut vendre sans respecter ce délai.

En cas de non-respect de ce devoir d’information, lorsque la cession des parts conduit à la vente de la société, les salariés peuvent agir en justice et réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice subi. En parallèle, les employés doivent respecter l’obligation de discrétion au risque d’être sanctionnés de manière disciplinaire, voire d’être licenciés.

L’établissement d’un acte de cession

Il faut rédiger un contrat qui peut être un acte sous seing privé réalisé entre les parties ou un acte authentique établi par un notaire.

Un acte de cession doit être produit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties et mentionner les données suivantes :

• Les informations de la SARL (dénomination sociale, adresse, numéro d'immatriculation) ;
• L’identité et l’adresse des parties au contrat ;
• Le prix de la cession et le mode de paiement ;
• Le nombre de parts sociales cédées ;
• L’agrément des associés s’il a eu lieu.

Comment déclarer l'acte de cession ? L’enregistrement

Pour être opposable aux tiers, il est nécessaire de publier l’acte de cession des parts sociales. L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à partir de la date de la rédaction du contrat. L’acte est à déposer au service de l’enregistrement du lieu de résidence de l’une des parties ou du domicile du notaire s’il s’agit d’un acte notarié.

Le paiement du prix des droits d’enregistrement de la cession

Selon l’article 726 du Code général des impôts, les droits d’enregistrement de l’acte de cession correspondent à un taux de 3 % qui s’applique au prix de cession après abattement. Cette réduction est égale à : 23 000 x nombre de parts sociales cédées / nombre total de parts de la société.

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Définition Code INSEE Madagascar
• Enjeux pour les EPL : Analyse de la Fédération des PME
• Tout savoir sur le code INSEE de Houilles
• Enjeux de la franchise de production
• TVA et Prestations de Services en UE