Règles et fonctionnement du gérant dans l’EURL et la SARL à associé unique
Créer mon entreprise Une SARL est obligatoirement administrée par un ou plusieurs gérants, dont la nomination intervient dès la constitution. Dans les EURL, qui sont des SARL avec un associé unique, la nomination d’un gérant est également obligatoire. Le gérant d’une SARL ou d’une EURL est obligatoirement une personne physique. Une personne morale ne peut pas être nommée à ce poste. La personne physique nommée au poste de gérant peut être un associé de la société ou un tiers. Ensuite, une personne étrangère peut parfaitement être nommée gérant d’une SARL située en France. Pour un étranger résident, c’est-à-dire un étranger qui souhaite exercer les fonctions de gérant de SARL en France et y établir sa résidence, des démarches sont nécessaires.
Les statuts de la SARL peuvent prévoir des conditions particulières par rapport au gérant. Par exemple, il peut s’agir d’une limite d’âge, de conditions d’expérience ou de conditions de diplôme. Le gérant d’une SARL est nommé par les associés de la société. La décision doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Dans les SARL, il est courant d’avoir un collège de gérance, c’est-à-dire plusieurs gérants. La personne nommée au poste de gérant doit accepter ses fonctions. la rémunération octroyée. L’exemplaire de l’acte transmis au greffe doit être certifié conforme par le nouveau gérant.
Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit obligatoirement nommer un gérant. C’est l’associé unique qui est chargé de procéder à sa nomination. Elle doit intervenir lors de la création de la société, tout en sachant qu’il pourra être remplacé en cours de vie sociale. L’EURL est assimilée juridiquement à une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Or, les décisions qui sont dévolues à la collectivité des associés d’une SARL sont prises par l’associé unique. Il peut choisir de se désigner lui-même ou de nommer une autre personne : un tiers à la société. Il est même envisageable de mandater plusieurs personnes. Lorsque l’associé unique effectue les formalités de constitution de son EURL, il doit obligatoirement nommer un gérant qui représentera sa société vis-à-vis des tiers.
Dans les statuts de l’EURL : le gérant est nommé dans une clause spécialement rédigée à cet effet. Dans ce cas, le gérant doit signer les statuts et accepter ses fonctions au moyen de la mention suivante « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Cette méthode demeure généralement déconseillée pour la simple et bonne raison qu’étant nommé dans les statuts, tout changement de gérant emporte les conséquences d’une modification statutaire (dont le formalisme est plus important qu’en cas de nomination par acte séparé des statuts). Article numéro [numéro] - Nomination du gérant[Nom et prénom de l’associé unique], associé(e) unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.
Ou, si le gérant n’est pas l’associé unique : La gérance de la Société est assurée par [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant]. Dans un acte séparé : l’associé unique désigne l’identité de son gérant dans un procès-verbal de décisions de l’associé unique qui devra être conservé dans un registre spécial. Cette solution présente l’avantage de ne pas devoir modifier les statuts lorsqu’un changement de gérant est effectué. Décision numéro [numéro] - Nomination du gérant L’associé unique nomme en qualité de gérant de la société [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant], pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)].
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L’entrée en fonction ne sera effective qu’à partir du jour où la société aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. L’intéressé déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées. Les pouvoirs du gérant de l’EURL seront définis dans les statuts et ils pourront faire l’objet de limitations particulières, en fonction des souhaits de l’associé unique. Il peut même instaurer des demandes d’autorisation préalable pour certaines opérations réalisées par le gérant.
En cours de vie sociale, le gérant peut être remplacé par une autre personne, au choix de l’associé unique, sous réserve toutefois de respecter les règles applicables en matière de changement de gérant d’EURL.
Le gérant d’une EURL doit être nommé par l’associé unique lors de la création de la société. Il peut être désigné par les statuts constitutifs ou dans un écrit ultérieur. Accueil/Lancer son entreprise/Choisir son statut/EURL Les 5 conditions à respecter pour gérer une EURL Mis à jour le 7 avril 2025 4 min. L’EURL est créée par un·e associé·e unique et doit obligatoirement être représentée légalement par un gérant d’EURL ou une gérante d’EURL. Et comme dans un aviron, plusieurs personnes peuvent gérer ensemble la trajectoire d'une EURL. Vous êtes en pleine création d’entreprise et vous vous interrogez sur les conditions pour gérer une EURL ? Les voici !
1. Être une personne physique. À la différence du président d’une SAS, par exemple, le ou la dirigeant·e d’une EURL ne peut pas être une personne morale. Il ou elle doit obligatoirement s’agir d’une personne physique. Pour gérer une EURL, 2 solutions sont possibles : l'associé·e unique se désigne gérant de l’EURL (et cumule le mandat de gérant et son rôle d’associé) ; un tiers est désigné gérant de l’EURL (cette personne est considérée comme gérante non associée et agit uniquement en tant que représentante légale de la société). Il est possible de désigner plusieurs gérants au sein de la même EURL. Ici encore, elles doivent toutes être des personnes physiques et non des sociétés. 💡Le gérant·e ne peut pas être une personne morale, mais l’associé·e d’une EURL peut l’être.
2. Avoir la capacité juridique. Le ou la gérant·e d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est le représentant légal de la société. Une faute de sa part peut donc engager sa responsabilité civile, pénale ou fiscale. Il doit donc avoir la capacité juridique pour exercer et souscrire à une assurance RC pro pour se protéger. Qu'en est-il des personnes mineures ? Un mineur ou une mineure non émancipé·e peut devenir gérant·e d’EURL à la double condition suivante : avoir plus de 16 ans ; disposer de l’autorisation de ses parents ou de ses représentants légaux d’exercer tous les actes nécessaires à la gestion d’une entreprise. Cette autorisation doit être délivrée par acte notarié ou acte sous seing privé. Dans ce cas, le gérant ou la gérante d’EURL mineur·e ne peut pas effectuer les actes de « disposition » tels que la cession ou l’achat de parts sociales. Ce sont ses parents (ou représentants légaux) qui doivent les effectuer pour lui. En revanche, le mineur ou la mineure émancipé·e peut devenir gérant·e d’une EURL sans condition particulière. Qu'en est-il des personnes majeures sous tutelle ou sous curatelle ? Les personnes majeures protégées par la loi ne peuvent pas être désignées gérantes d’EURL car elles n’ont pas la capacité juridique pour réaliser des actes de gestion d’une société.
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3. Respecter les règles concernant les gérants de nationalité étrangère. Les règles appliquées au gérant ou à la gérante d’EURL de nationalité étrangère sont différentes selon son pays d’origine et sa résidence habituelle. Ressortissants des États membres de l’Union Européenne, de l’EEE et de la Suisse Aucune condition particulière ne doit être remplie pour devenir gérant ou gérante d’une EURL. Et ce, quel que soit leur lieu de résidence habituelle. Ressortissants de pays non membres de l’Union Européenne, de l’EEE et hors Suisse Si le lieu de résidence est situé à l’étranger, aucune condition particulière ne doit être remplie pour gérer une EURL. Et ce, quel que soit leur lieu de résidence habituelle. Si le lieu de résidence est situé en France, devenir gérant·e de l’EURL est possible à 1 condition : disposer d’un titre de séjour en cours de validité.
4. Ne pas exercer de fonction incompatible avec le mandat de gérant·e d’EURL. Certaines professions sont incompatibles avec l’exercice d’un mandat de dirigeant·e d’EURL. En effet, certains métiers sont soumis à certaines règles déontologiques et/ou à des conditions et autorisations. C’est le cas notamment : des avocat·es, des fonctionnaires et des officiers ministériels, des commissaires aux comptes et des expert·es-comptables, des notaires. Cette section rappelle l’importance de vérifier les incompatibilités éventuelles avant nomination.
5. Avoir l’autorisation de gérer une société. Il est impossible d’être désigné gérant·e d’EURL si vous êtes sous le coup d’une interdiction d'exercer une profession commerciale ou industrielle; sous le coup d’une interdiction de diriger, d’administrer, de gérer ou de contrôler une société commerciale; condamné pour des infractions au droit des sociétés; ou sous tutelle/curatelle selon certains cas.
Décision numéro [numéro] - Nomination du gérant et pouvoirs accordés; Banque et gestion des comptes; obligations fiscales et sociales; gestion du capital et des dividendes. Ces éléments et autres points clés sont régulièrement rappelés dans les articles juridiques et les guides pratiques à jour.
Tout savoir du gérant de la SARL en 5 minutes
Pour reprendre les points les plus importants de l'article : le ou la gérant·e d’EURL est obligatoirement une personne physique ; le ou la gérant·e d’EURL peut être l’associé·e unique ou un tiers ; certaines professions sont incompatibles avec le statut de dirigeant·e d’EURL ou soumises à autorisation ; il est impératif de vérifier si la personne que vous comptez désigner gérant·e d’EURL ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer.
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- Le gérant associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et d’associé avec décisions prises de manière unilatérale et consignées dans un registre.
- Le gérant non associé voit ses pouvoirs limités par les statuts et les décisions de l’associé unique; il peut être assimilé-salarié s’il est rémunéré.
- La protection sociale et le régime fiscal dépendent de si le gérant est associé unique ou non et du régime IS ou IR choisi pour l’EURL.
Protection sociale et régime fiscal du gérant
Le gérant associé unique est généralement affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et bénéficie de cotisations minimales même en l’absence de rémunération. Si l’EURL est soumise à l’IS, les cotisations sont calculées sur la rémunération nette; si elle est soumise à l’IR, elles se basent sur les bénéfices réalisés. Le gérant non associé relève du régime des assimilés-salariés et bénéficie du régime général, hors chômage, avec des possibilités de cumuler un contrat de travail sous certaines conditions. L’option IS peut influencer les cotisations et la déductibilité de la rémunération du gérant.
Récapitulatif des points essentiels
- Le gérant d’EURL doit être une personne physique et peut être associé unique ou tiers.
- Les pouvoirs et les obligations varient selon qu’il est associé unique ou non.
- La rémunération du gérant peut être libre ou nulle et est à préciser dans les déclarations fiscales.
- La cession de parts et la transformation éventuelle en SARL impliquent des formalités spécifiques.
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