Remplacement de l'EURL : par quelle structure juridique remplacer votre entreprise ?

Vous dirigez une EURL et vous vous interrogez sur le choix d'une autre structure juridique : transformer votre EURL en SARL, en SASU/SAS, revenir à l’EI ou opter pour une SA, SNC ? Les raisons et la procédure diffèrent selon l'option retenue. Nous rassemblons ici, à partir des éléments fournis, les motifs, conséquences et démarches pour remplacer une EURL par une autre structure juridique.

Pourquoi changer la forme juridique d’une EURL ?

Le projet de s’associer : la raison classique pour transformer l’EURL en SARL. Le projet de s’associer est la raison classique, la plus souvent évoquée lorsque l’on souhaite transformer l’EURL en SARL.
Besoin de financement et développement : L'intégration d'un ou plusieurs associé(s) peut également permettre de financer la croissance ou le développement de l'activité.
Rémunération des collaborateurs : la volonté de mieux rémunérer les collaborateurs est aussi une raison pour transformer une EURL en une SARL.
Souplesse de gestion et anticipation : l’ambition de rendre la gestion plus flexible ou d’anticiper l’arrivée d’investisseurs pousse souvent à convertir une EURL en SASU/SAS. La principale raison de cette évolution réside dans la grande flexibilité que la SASU propose en termes de gestion et d'organisation.
Conformité réglementaire : vous devez vous conformer à de nouvelles réglementations qui requièrent une forme juridique spécifique.

Structures juridiques envisageables et leurs intérêts

EURL → SARL

Transformer une EURL en SARL permet d'accueillir de nouveaux associés au sein de votre structure . Le passage de la SARL à l’EURL intervient suite à la réunion de toutes les parts sociales d’une SARL entre les mains d’un seul associé. Transformer une EURL en SARL n’implique pas un changement de forme juridique même si dans le cadre de leur fonctionnement, ces deux types de sociétés sont fondamentalement différentes.

Conséquences majeures :

Le régime fiscal change lorsque la société devient une SARL. En effet, il passe de l’IR à l’IS selon les options et situations : durant cette phase, il est essentiel de se renseigner sur les impacts du changement. Par exemple, la transformation d'une EURL en SARL a des conséquences fiscales. Vous passez du régime de l'impôt sur le revenu (IR) à celui de l'impôt sur les sociétés (IS).
Modification du mode de décision : juridiquement, la principale différence réside dans les modalités de prise de décision. Une SARL prévoit un système de prise de décision collective. La loi exige à cet effet une procédure à suivre scrupuleusement, pour s’assurer de la participation de tous les associés à la nouvelle décision. La tenue d’une assemblée générale sera ainsi obligatoire.
Obligations comptables généralement plus lourdes et possibilités de multiples gérants.

EURL → SASU / SAS

Il est fréquent que les entrepreneurs optent pour la transformation d'une EURL en SASU afin de simplifier la gestion et d'anticiper son développement ultérieur. Le passage de l'EURL à la SASU consiste à convertir les parts sociales détenues par l'associé unique en actions. Effectivement, il est plus aisé de céder ou d'échanger des actions que des parts sociales.

Avantages :

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Grande flexibilité statutaire et liberté d'organiser le fonctionnement interne.
Facilité de levée de fonds : la transformation de l'EURL en SASU rend également plus aisées les collectes de fonds, une étape cruciale pour les entreprises qui aspirent à une croissance rapide.
Possibilité de prévoir un capital variable, ce qui permet d'adapter le capital social sans modifications statutaires répétées.

Attention : la transformation peut modifier le statut social du dirigeant et ses charges sociales.

EURL → SASU (pratique) : étapes essentielles

Décision de convertir l'EURL en SASU, consignée dans un procès-verbal de l'associé unique. La première étape consiste évidemment à décider de convertir l'EURL en SASU. Il est nécessaire d'enregistrer cette décision dans un procès-verbal de l'associé unique.
Actualisation des statuts de l'entreprise. Par la suite, il faut actualiser les statuts de l'entreprise.
Publication d’une annonce légale dans le département du siège social. La publication d’une annonce légale est une étape obligatoire dans le processus de transformation d’une EURL en SASU.
Dépôt d’un dossier auprès du guichet unique des formalités des entreprises / greffe. Une fois les statuts modifiés, il est temps de déposer un dossier auprès du guichet unique des formalités des entreprises.
Parfois nomination d’un commissaire à la transformation si requis. Dans certains cas, il est nécessaire de nommer un commissaire à la transformation, notamment si l’EURL ne disposait pas déjà d’un commissaire aux comptes.

Autres transformations possibles

EURL → SA, SNC, etc.

Changer la forme juridique de la société implique des conditions et formalités spécifiques selon la nouvelle forme (SA, SNC, etc.). Par exemple :

SA : capital social minimum (37 000 €) et majorité qualifiée requise pour la décision.
SNC : décision unanime des associés et contrainte sur la qualité des associés (commerçants).
La décision de transformation de la SARL en SA doit être prise à la majorité des 2/3 ; la SARL doit comporter 2 associés au minimum.

Procédure générale de modification des statuts d’une EURL

Lorsque l'EURL évolue, les statuts deviennent obsolètes. Ils ne sont plus en accord avec la réalité. Afin de régulariser la situation, l'associé unique doit alors remplacer les anciennes mentions par les nouvelles. L’associé unique doit suivre plusieurs étapes pour effectuer le changement de statut de son EURL. Étant donné qu’il est associé unique de l’EURL, les démarches sont simplifiées. En effet, la tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire. Il revient à l’associé unique de décider de la mise à jour des statuts de son EURL. Il ne peut, en aucun cas, déléguer son pouvoir de décision. C’est lui qui doit la prendre.

Rédaction et mise à jour des statuts : Il faut ensuite mettre à jour les clauses concernées par le changement dans les statuts.
Consignation de la décision dans un procès-verbal (PV) : La décision unilatérale prise par l'associé unique doit être consignée dans un PV. Ce registre contient plusieurs feuillets numérotés.
Enregistrement éventuel du PV auprès du service des impôts : Dans certains cas le PV doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts.
Publication d’une annonce légale afin d’informer les tiers du changement intervenu au sein de votre entreprise représente un coût non négligeable. La mise à jour des statuts d'une EURL doit être diffusée dans un support d'annonces légales du département dans lequel la société est domiciliée.
Déclaration sur le guichet unique : L'associé unique a un mois pour déclarer la modification des statuts de l'EURL sur le site du guichet unique.
Envoi du dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce : Pour cela, il faut envoyer un dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.

Formalités administratives et coûts

Modifier les statuts d'une EURL engendre des coûts pour l'associé unique. La publication d’une annonce légale représente un coût non négligeable. Certaines plateformes en ligne se chargent de vos modifications statutaires pour quelques centaines d’euros. Attention de choisir une plateforme de qualité. Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques pour toute modification statutaire de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base. Le dirigeant peut aussi charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne.

Aspects fiscaux et sociaux à anticiper

Impacts fiscaux : Par exemple, la transformation d'une EURL en SARL a des conséquences fiscales. Vous passez du régime de l'impôt sur le revenu (IR) à celui de l'impôt sur les sociétés (IS).
Régime social du dirigeant : Le régime social du gérant d'une EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL. Le gérant associé est en général Travailleur Non Salarié (TNS). Le passage en SASU modifie ce statut et le régime social (assimilé salarié possible en SASU).
Choix d’imposition : Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS). L'option pour l'IS peut être formulée dès la création ou avant la fin du 3e mois de l’exercice souhaité.

Transmission des parts et conséquences

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres. En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. Si la cession porte sur la totalité des parts à une seule personne, l’EURL se poursuit; si cession à plusieurs, elle devient une SARL classique.

Lire aussi: Choisir entre EURL et SARL

Formalités de cession :

Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'EURL établi.
Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale.
Mise à jour des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises.
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement: égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Comparaison rapide : EURL vs SASU

Critère	EURL	SASU
Nombre d'associés	1	1 (évolutive en SAS)
Dirigeant	Gérant (TNS si associé)	Président (assimilé-salarié)
Souplesse statutaire	Plus stricte	Très grande
Facilité levée de fonds	Moyenne	Élevée
Imposition par défaut	IR (option IS possible)	IS en pratique (mais dépend)

Qui peut vous accompagner ?

Pour transformer votre EURL, vous pouvez être conseillé et assisté par :

Un expert-comptable : pour l’évaluation des impacts comptables et fiscaux.
Un avocat ou juriste en droit des sociétés : pour la rédaction des statuts et formalités juridiques.
Un commissaire à la transformation : requis selon certaines transformations (rapport sur la santé financière).
Plateformes juridiques en ligne : certaines plateformes en ligne se chargent de vos modifications statutaires pour quelques centaines d’euros. Attention de choisir une plateforme de qualité.

Points de vigilance

Mesurer les impacts fiscaux et sociaux avant la transformation : la transformation d’une EURL en SARL ou SASU a d’importantes conséquences fiscales et sociales.
Respecter les formalités de publicité (annonce légale) et de dépôt (guichet unique, greffe).
Déposer la mise à jour des statuts et, le cas échéant, la nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) si les bénéficiaires ont changé.
En cas de transformation de formes complexes, prévoir la nomination d’un commissaire à la transformation et le dépôt du rapport au greffe.

Comment transformer une EURL en SASU ?

Exemples pratiques et remarques finales

Si vous cédez une partie de vos parts sociales (exemple chiffré dans les éléments fournis), la cession est formalisée par un acte et donne lieu aux droits d'enregistrement (exemple : calcul d’un droit d’enregistrement sur une cession de 50 parts sur 200). Si vous décidez d'accueillir un nouvel associé, préparez la mise à jour des statuts (noms, répartition des parts, règles de décision collectives). Plusieurs étapes doivent être respectées pour transformer l’EURL en SARL ou en SASU : établissement du procès-verbal, modification des statuts, publication légale, dépôt au greffe et déclaration sur le Guichet des formalités des entreprises.

Enfin, selon la transformation envisagée, la mission du commissaire à la transformation consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif social et à attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce. Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc par le greffe rendra la transformation opposable aux tiers.

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