Modèle de statuts SASU à capital variable : guide complet

Le statut juridique de la SASU offre une grande souplesse et d'autres avantages. C'est une société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable. La SASU a pour objet (indiquer de façon précise et explicite l'activité principale de la société en question). Le capital social de la société s'élève à (indiquer le montant), un montant en (indiquer le nombre d'actions) actions. La SASU est à capital variable, avec un montant minimum et un maximum autorisés. Les actions sont nominatives.

Qu’est-ce que les statuts d’une SASU et pourquoi les rédiger rigoureusement

Le statut SASU implique de rédiger des statuts, prérequis indispensable à l’immatriculation de l’entreprise. Ils définissent le fonctionnement de la société et son cadre juridique (gouvernance, organisation, objet social, dénomination sociale, capital, durée, siège social). Les statuts d’une entreprise définissent le fonctionnement et le cadre juridique décidés par l’associé unique. Il est indispensable de les rédiger rigoureusement afin de ne pas commettre d’erreur qui pourrait compromettre votre société et le développement de votre activité. Ils permettent de lever toute ambiguïté dans l'organisation de l'entreprise et la répartition des rôles et des bénéfices.

La clause de variabilité du capital : principe et effets

Le capital variable permet de moduler le montant du capital durant la vie de la société selon une fourchette (CF : clause plancher + clause plafond) définie au moment de la constitution de la SASU dans ses statuts. Une SASU à capital variable est société par actions simplifiée à un seul associé et dont le capital social peut varier entre deux limites : un capital plancher (ou capital minimum) et un capital maximal autorisé. Le capital social variable est un capital qui peut augmenter ou diminuer régulièrement, sans avoir à effectuer les formalités de droit commun, tant que la variation reste entre le plancher et le plafond fixés dans les statuts.

Le capital plancher : c’est la limite en dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit lorsque l’actionnaire unique reprend une partie de ses apports. Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital souscrit initialement dans les statuts. Le montant du capital plancher, ou capital minimum, qui correspond à la limite en dessous de laquelle le capital ne peut plus être réduit librement. Son montant ne peut pas être inférieur à 10% du montant du capital fixé par les statuts. Le montant du capital maximal autorisé, qui correspond à la limite au-delà de laquelle le capital social ne peut être augmenté qu’en procédant à une augmentation de capital classique.

Avantages de la SASU à capital variable

• Le principal avantage est la simplification des opérations sur le capital : si vous envisagez d'augmenter ou de diminuer votre capital fréquemment, l’option pour une SASU à capital variable est avantageuse, car elle vous permet de simplifier la procédure.
• Avec un capital variable, les seules formalités à réaliser sont celles concernant l’opération sur le capital, car aucune modification des statuts n’est à prévoir lorsque la variation reste entre le plancher et le plafond.
• La variabilité du capital social peut être intéressante pour les entrepreneurs qui ne disposent pas, au moment de la constitution de la société, de toutes les ressources financières qu’il souhaite injecter dans le capital social.
• En prévoyant un plafond de variabilité du capital, vous serez en mesure de démarrer votre activité avec un capital réduit et le faire augmenter en fonction de la bonne santé de votre secteur d’activité.
• La création d'une SASU revient à se lancer dans la création d'une SAS et l'immatriculation d'une SAS. La seule différence est qu'en SASU, vous êtes associé unique tandis qu'en SAS, vous êtes accompagné au moins par un associé.
• Transformer votre SASU en SAS n’engendre aucun impact fiscal. En effet, ces deux formes juridiques relèvent du même régime fiscal : l’impôt sur les sociétés.

Limites et inconvénients

La SASU à capital variable présente trois inconvénients principaux, un capital moins stable, une image parfois fragile auprès des partenaires et un suivi comptable plus exigeant. Le capital d’une SASU à capital variable varie au gré des apports et des retraits, ce qui le rend moins stable qu’un capital fixe. Un capital variable peut inquiéter les banques, les fournisseurs et les investisseurs d’une SASU. Comme le montant du capital n’est plus figé, il nourrit parfois un doute sur la solidité financière de la société au moment d’un financement ou d’une négociation. Le principal défaut de la variabilité du capital d’une SASU est le plafond et le plancher qui constituent la limite de la souplesse de la SASU à capital variable. En effet, si ces seuils sont dépassés, les formalités de modification reproduisent leurs effets et impliquent à nouveau des coûts pour la société.

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Modalités pratiques : insertion et effets de la clause

La clause de variabilité du capital social doit figurer dans les statuts de la SASU. Elle peut y être insérée dès le départ, à l’occasion de la constitution de la société, ou plus tard en cours de vie sociale. Si la clause n’est pas insérée lors de la constitution, son adoption pourra être décidée par l’associé unique. Pour passer d’un SASU à capital fixe à une SASU à capital variable, une clause de variabilité du capital peut être insérée dans les statuts en cours de vie sociale. Dans ce cas, la modification statutaire doit être décidée par l’associé unique qui publie son procès-verbal de décision dans un journal d’annonces légales couvrant le département du lieu du siège social de la SASU. Ce procès-verbal est avant tout inséré dans un registre spécial, côté et paraphé par un organisme compétent (juge du tribunal de commerce, d’instance ou par le maire) : le registre des décisions de l’associé unique.

Modifier le capital d’une SASU à capital variable dépend d’un seul critère, la variation reste-t-elle entre le plancher et le plafond fixés par les statuts ? Dans ces limites, la démarche est allégée. Entre le plancher et le plafond statutaires, l’actionnaire unique modifie le capital de la SASU par une simple décision, sans annonce légale ni dépôt au greffe, c’est l’intérêt central du capital variable. Dès que la variation franchit le plafond ou passe sous le plancher, la SASU à capital variable sort du cadre souple. Au-delà de ces limites, une modification statutaire avec annonce légale et dépôt au guichet unique est nécessaire.

Apports, capital et formalités initiales

Le capital social d'une SASU est librement déterminé par l'actionnaire fondateur dans les statuts. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent) réalisés lors de la constitution de la société. L’apport en numéraire consiste au versement d’une somme d’argent en contrepartie d’actions de la SASU. L’associé unique peut également recevoir des actions de la SASU lors de sa création s’il réalise un apport en nature. Ce dernier consiste au transfert de la propriété d’un bien mobilier ou immobilier. Afin de le valoriser correctement, le bien apporté doit faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.

La création d’une société par actions simplifiée unipersonnelle requiert d’effectuer le dépôt de son capital social. En contrepartie, le dépositaire vous fournit une attestation de dépôt. La somme de [xx] euros a été déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l’atteste l’attestation de dépôt de fonds établi par la banque [Xx], [Adresse de la banque], en date du [xx].

Mentions obligatoires et clauses types à insérer dans les statuts

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts SASU ? Dénomination sociale - Il s’agit du nom officiel de la société. Objet social - Cette partie définit l’activité principale (ou les activités principales s’il y en a plusieurs) de votre société. Par exemple : « développement de logiciels informatiques et toutes activités connexes. » Les statuts de la SASU doivent contenir une clause de variabilité du capital social, les mentions du capital souscrit et du capital plancher doivent être publiées dans l’avis de constitution de la SASU, et la variabilité du capital social doit être mentionnée dans tous les actes et documents émanant de la société : « SASU à capital variable, au capital minimum de (montant) euros ».

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Les clauses importantes à personnaliser : règles de fonctionnement, pouvoirs du président, modalités de prise de décision, clause de cession des actions. Par exemple : « L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées générales. Ses décisions sont prises unilatéralement et consignées dans un registre. » Par exemple : « Les actions ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’agrément du président. »

Gouvernance : président, décisions et commissaire aux comptes

La société est dirigée par un président désigné par l’associé unique qui fixe son éventuelle rémunération. Il s’agit de : Nom : [Nom prénom] Adresse : [Adresse] Durée du mandat : illimitée / déterminée. Le président dirige la société et la représente à l’égard des tiers. L’actionnaire unique de la SASU est souvent le président.

La législation impose la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) lorsque votre SASU franchit deux des trois plafonds définis par la loi à la clôture d’un exercice social. Toutefois, rien n’empêche l’associé de prendre la décision de nommer volontairement un CAC même si votre entreprise respecte les seuils évoqués précédemment. La tenue d’une assemblée générale est requise pour que l’associé unique approuve la décision de désigner un commissaire aux comptes sur proposition du président, ou d’un autre organe de direction. Notez que la durée de son mandat est de 6 ans renouvelable, excepté lors d’une désignation volontaire.

Transmission, location et tenue des registres

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes et registres tenus par la société à cet effet. Les cessions d’actions se décident librement par décision de l’associé unique. Le transfert doit toutefois être consigné dans le registre des mouvements de la Société. La SASU à capital variable impose de tracer chaque mouvement de capital. Les variations sont constatées lors de l’approbation annuelle des comptes, ce qui suppose une mention dédiée chaque année et un registre des mouvements de titres tenu à jour.

Rédiger, adapter ou télécharger un modèle : bonnes pratiques

La signature des statuts constitutifs de votre entreprise équivaut à la signature d’un contrat. En effet, cette étape fondamentale pour monter votre SASU signifie que l’associé unique valide les règles d’organisation et de fonctionnement qu’ils définissent. Par conséquent, l’actionnaire unique de la SASU doit obligatoirement parapher chaque page et signer la dernière page des statuts de l’entreprise. Néanmoins, il peut mandater un tiers pour signer les statuts à sa place si la constitution de la société s’effectue sans offre au public de titres.

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Si vous désignez le président de la SASU ainsi que les autres dirigeants au sein des statuts, chacun d’eux doit également les signer. Notez que la mention « Bon pour acceptation des fonctions de (intitulé de son rôle) » doit impérativement figurer avant leur signature. Toutefois, nous vous conseillons de réaliser ces nominations au sein d’actes séparés comme présenté dans notre modèle de statuts SASU à télécharger.

Le gouvernement français, par l’intermédiaire de BPI France, propose un modèle téléchargeable gratuit pour rédiger les statuts. Il est bien sûr possible aujourd'hui de trouver des modèles de statuts de SASU à capital variable sur internet. Ce document est un simple modèle de statuts constitutifs mis à votre disposition, à titre informatif, par Qonto. Il peut être considéré comme « prêt à l'emploi ». Le modèle proposé ne saurait être adapté à 100 % à votre SASU ! Après avoir ajouté vos informations sur les parties obligatoires, adaptez si nécessaire en ajoutant les spécificités nécessaires. Prenez bien le temps de relire le document afin d’éviter toute erreur juridique qui vous serait préjudiciable en tant qu’associé unique.

Faire appel à un professionnel ou utiliser une plateforme

Beaucoup de free qui se lancent en SASU décident de rédiger eux-mêmes leurs statuts en s’appuyant sur des modèles trouvés en ligne. Certains néo-entrepreneurs préfèrent déléguer cette tâche à un expert (avocat, juriste, expert-comptable). Cela garantit une rédaction sans erreur avec des statuts clairs et légaux qui vont aussi permettre de bien faire fonctionner l’entreprise sans omettre aucune des mentions légales. Les plateformes juridiques en ligne offrent la possibilité de télécharger des modèles plus professionnels et plus adaptés à vos besoins. Les plateformes juridiques en ligne sont plus adaptées à la vie des freelances. Captain Contrat vous accompagne dans la création de votre SASU à capital variable. Vous répondez à quelques questions qui vus permettent de personnaliser vos statuts de SASU à partir de notre modèle rédigé par des avocats partenaires. LegalPlace vous accompagne de A à Z dans la création de votre entreprise : génération des statuts, publication de l'annonce légale, dépôt du dossier au Guichet unique INPI.

Exemples pratiques et illustrations

Traditionnellement, le créateur d’entreprise qui opte pour la SASU crée la société avec un capital social fixe. Toutefois, cette forme juridique permet également d’opter pour un capital variable. Dans ce cadre de certains projets, la création d’une SASU à capital variable peut être une solution intéressante pour l’entrepreneur. La variabilité du capital social peut également être intéressante pour les entrepreneurs qui ne disposent pas, au moment de la constitution de la société, de toutes les ressources financières qu’il souhaite injecter dans le capital social.

Par exemple, un entrepreneur qui sollicite l’ARCE (versement en capital d’une partie des allocations chômage) perçoit l’aide en deux fois. Au cas où il aurait prévu d’injecter son deuxième versement (qui intervient 6 mois après le premier versement) dans le capital, il pourra le faire facilement (à condition de rester dans les limites du capital maximal autorisé). Léa dirige une SASU dont les statuts prévoient une clause de capital variable. Au fil des mois, elle porte le capital de 2 000 € à 8 000 € pour financer un stock, puis le redescend à 4 000 €, sans jamais modifier ses statuts. Une augmentation et une réduction de capital social sans difficultés.

Procédure d’immatriculation et mentions à publier

Pour créer une SASU à capital variable, les démarches sont les mêmes que celles prévues pour créer une SASU à capital fixe, à l’exception près qu’il conviendra de prévoir la variabilité du capital. Les statuts de la SASU doivent contenir une clause de variabilité du capital social, les mentions du capital souscrit et du capital plancher doivent être publiées dans l’avis de constitution de la SASU, et la variabilité du capital social doit être mentionnée dans tous les actes et documents émanant de la société : « SASU à capital variable, au capital minimum de (montant) euros ». La création d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) à capital variable est une société unipersonnelle dont le capital peut varier.

Comptabilité, fiscalité et protection des tiers

Dans les sociétés de capitaux, le capital social est destiné à protéger les tiers, spécialement les créanciers de la société comme la SASU. Les tiers sont protégés par le principe de la fixité et de l’intangibilité du capital social. En revanche, cela ne signifie pas que son montant ne bouge jamais. Le capital variable peut donner une image d'instabilité aux banques et aux partenaires, faciliter le retrait rapide des apports et imposer un suivi comptable plus rigoureux, avec le constat annuel des variations à l'approbation des comptes. En effet, pour bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés, il faut que l’actionnaire unique ait versé la totalité du capital social.

Résumé pratique et recommandations

• La clause de variabilité du capital d’une SASU permet de déterminer les conditions à suivre en vue de l’augmentation ou de la réduction du capital social de la SASU.
• Opter pour la SASU à capital variable facilite le développement et la gestion progressive des apports, mais impose un suivi rigoureux et peut affecter l’image auprès des partenaires.
• Si vous avez des enjeux importants (capitalisation, fiscalité, associés futurs…), faites-vous accompagner par des professionnels.
• Après la signature, l’associé unique doit parapher chaque page et signer la dernière page des statuts ; il peut mandater un tiers pour signer si la constitution s’effectue sans offre au public de titres.

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