Comment Fermer une SARL Sans Bilan : Guide Complet

La fermeture d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une étape importante qui nécessite une compréhension claire des procédures et des obligations légales. Plusieurs raisons peuvent motiver la dissolution d'une société, allant de l'arrivée à terme de sa durée de vie à des difficultés financières ou une volonté des associés. Voici un guide détaillé pour vous accompagner à travers ce processus.

Causes de la Dissolution d’une Société

Il existe plusieurs causes de dissolution d’une société :

Durée de vie : Toute société est constituée pour une durée déterminée, fixée dans les statuts (souvent 99 ans).
Objet social : Chaque société est créée pour atteindre un objectif précis, appelé objet social.
Justes motifs : Un associé peut demander une dissolution pour « justes motifs » lorsque le fonctionnement de la société est paralysé.

Les Différentes Procédures de Fermeture

Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution - liquidation. Il existe deux types principaux de liquidation :

Liquidation amiable : Décidée par les associés si la société n'est pas en état de cessation de paiement.
Liquidation judiciaire : Décidée par le tribunal de commerce lorsque la société est en état de cessation de paiement.

La liquidation amiable correspond à une opération de dissolution - liquidation anticipée. Cette opération consiste à fermer la société avant le terme prévu par les statuts.

Une liquidation judiciaire est décidée par le tribunal de commerce lorsque la société se trouve en état de cessation de paiement. La procédure est lourde et un juge intervient. De plus, la liquidation judiciaire n’est pas systématique.

Dissolution Sans Liquidation : La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Dans le cas des sociétés unipersonnelles (SASU et EURL), il existe une procédure simplifiée appelée Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Il s’agit des sociétés unipersonnelles telles que la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Le patrimoine de la société dissoute doit être repris intégralement par l’associé unique personne morale. Dans ce cas, il y a une transmission universelle de patrimoine (TUP).

Étapes de la TUP

L’associé unique décide la dissolution de la société en précisant qu’elle entraînera une transmission universelle du patrimoine (TUP).
L’associé unique doit publier un avis de dissolution sans liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication marque le début des formalités.
Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci procède à une insertion au BODACC.
Les créanciers ont 30 jours pour faire opposition.
À l’expiration du délai de 30 jours, s’il n’y a aucune opposition ou si les oppositions ont été résolues, le patrimoine de la société est transféré à l’associé unique.
L’associé unique demande alors au greffe un certificat de non-opposition (CNO). Il doit joindre à sa demande le certificat de non-opposition.

La procédure est plus rapide, car il n’y a pas besoin de vendre les biens ni de liquider la société. Une dissolution sans liquidation coûte donc entre 200 € et 2 000 € environ.

Procédure de Dissolution-Liquidation Amiable

Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution - liquidation. La liquidation amiable d’une société correspond à une opération de dissolution - liquidation anticipée. Ceux sont les associés de la société qui décident la liquidation amiable de la société, dans les conditions prévus par ses statuts.

Pour décider la liquidation amiable, le représentant légal de la société doit convoquer les associés en vue de voter la dissolution anticipée. Lorsque la résolution proposée est adoptée dans les conditions requises par la loi ou les statuts, la société est dissoute puis liquidée.

Par ailleurs, les associés peuvent nommer en qualité de liquidateur la personne de leur choix. Il peut s’agir de l’un d’entre eux, ou du dirigeant par exemple.

Lire aussi: Procédure de fermeture SARL U

Étapes Clés de la Liquidation Amiable

Décision de dissolution : La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.
Publication de l’avis de dissolution : Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Demande d’inscription modificative (formulaire M2) : Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.
Réalisation des opérations de liquidation : Le liquidateur doit accomplir sa mission. Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Approbation des comptes de liquidation : Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts.
Demande de radiation : Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Lorsque le liquidateur termine les opérations de liquidation, il établit les comptes de clôture et convoque les associés pour clôturer la liquidation. La période qui sépare la date de nomination du liquidateur de la clôture des opérations de liquidation ne peut, en principe, dépasser une durée de 2 années.

Dissoudre une SARL Sans Activité

Dissoudre une SARL sans activité implique l’accomplissement d’une procédure assez longue. Il convient de connaître les démarches à suivre pour fermer la société si l’on ne prévoit pas de les confier à un professionnel dans le domaine.

La dissolution de la SARL est décidée par les associés de l’entreprise. Cette décision aboutira à la disparition complète de la structure des registres légaux. Pendant l’AGE, les associés auront également à nommer le liquidateur. À défaut d’accord entre eux, le juge du tribunal de commerce se chargera de le désigner.

Les formalités à accomplir pour dissoudre la SARL sans activité sont nombreuses. Parmi celles-ci, on distingue l’envoi d’un dossier de dissolution au Guichet unique.

Pour pouvoir radier la SARL sans activité, il est nécessaire d’établir des comptes de liquidation. Comme cité précédemment, cette mission incombe au liquidateur nommé par les associés ou par le juge.

Quand le dossier de liquidation de la société est validé, c’est le Guichet qui transmettra les documents liés à l’opération aux organismes affiliés à la SARL.

Quand toutes les opérations de liquidation seront accomplies, la décision de clôture de la SARL sera transmise au greffe du tribunal de commerce . Puis, la demande de radiation du RCS pourra être effectuée sur la plateforme Guichet unique.

À noter : un Kbis de radiation est délivré dès que le dossier de liquidation de la société est validé par le Guichet unique.

Il convient de noter que l’enregistrement du PV de liquidation peut entraîner le paiement d’un droit de partage égal à 2,5 % du montant total du boni.

Alternatives à la Dissolution : La Mise en Sommeil

La mise en sommeil est un dispositif juridique qui permet de mettre en « stand-by » une société sans avoir à la fermer définitivement. C’est une SARL qui a fait l’objet d’une cessation temporaire ou volontaire de l’exploitation de son activité. Il s’agit de mettre en sommeil son fonctionnement.

Diverses raisons peuvent amener à déclarer une société sans activité. Il est possible de procéder à la mise en sommeil de la société dès sa création dans le cas où aucune activité ne serait encore démarrée. Elle compte parmi les principales raisons de la mise en sommeil de la SARL. La raison peut également être d’ordre personnel. Il s’agit souvent d’un arrêt de travail du dirigeant pour une durée provisoire. Parfois, il arrive que le cessionnaire et le cédant décident de mettre en sommeil la SARL en attendant que la cession soit finalisée.

La décision de mettre en sommeil une société incombe au dirigeant. C’est donc le président de SASU/SAS ou le gérant de SARL/EURL qui décide de cela. En pratique, il lui est toutefois vivement recommandé de faire ratifier sa décision par la collectivité des associés.

Attention toutefois, une mise en sommeil ne doit pas avoir pour objectif de cacher la mauvaise santé financière d’une société, ni d’éviter ou de décaler l’ouverture d’une procédure collective (redressement ou liquidation).

Enfin, la mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans. Rappelons que la durée de la mise en sommeil est limitée à deux ans. Au-delà de ce délai, la société risque une radiation d’office.

Comment Procéder à la Mise en Sommeil ?

Dans le cadre de la mise en sommeil de la société, il est nécessaire d’effectuer une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. En effet, un formulaire doit être rempli et transmis au Guichet unique dans le délai d’un mois suivant la cessation de l’activité. Sur la déclaration, il faut préciser qu’il s’agit d’une interruption temporaire.

Pourquoi Opter pour la Mise en Sommeil ?

Elle donne la possibilité d’éviter une radiation du RCS. La structure peut servir ainsi pour d’autres projets. En cas de reprise d’activité, elle sera réactivée en toute légalité.

Vente de l'Entreprise

Outre la mise en sommeil et la fermeture de l’entreprise, les entrepreneurs peuvent opter pour la vente de cette dernière. C’est la dernière solution qui s’offre aux associés d’une société n’ayant plus d’activité. Elle peut paraître, à priori, peu attractive mais il n’en est rien. En effet, l’arrêt de l’activité résulte peut être d’une décision volontaire et non d’un critère indépendant de la volonté des associés.

La vente peut intervenir sous différentes formes. Il peut être question de céder le fonds de commerce (tant qu’il existe encore) ou les titres (parts ou actions de la société). Si la société choisit de ne vendre que le fonds, les associés vont devoir statuer sur son avenir. Ils devront ainsi opter pour une mise en sommeil ou une dissolution.

La cession de titres sociaux obéit à des règles bien précises, notamment en matière fiscale.

Les Démarches Fiscales et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.
Déclaration et paiement de la TVA : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502).
Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Déclarations Sociales

Déclaration sociale nominative (DSN) : Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.

Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Coûts de la Fermeture d’une SARL

Dissoudre une SARL sans activité représente un certain coût vu le nombre de formalités à accomplir. Le prix pour la liquidation amiable d’une société dépend essentiellement de la personne en charge des formalités.

Lorsque les démarches sont sous-traitées à un professionnel, des honoraires devront être payés. Encore une fois, le budget à prévoir dépend de la politique tarifaire du professionnel sollicité. Les associés peuvent également avoir recours à un service juridique en ligne. C’est une plateforme qui automatise la rédaction des actes juridiques relatifs à la vie des sociétés. Son coût d’utilisation est généralement moins important que la plupart des autres solutions (expert-comptable, avocat).

Suivant les conditions de liquidation de la société, les formalités à accomplir diffèrent quelque peu. Quoi qu’il en soit, certains frais sont à prévoir, notamment :

La publication du PV de dissolution et du PV de liquidation au JAL (journal d’annonces légales), chacune pouvant s’élever entre 150 € et 200 € ;
Les frais d’enregistrement de l’avis de dissolution au greffe du tribunal, d’un montant de 192,01 €
L’enregistrement d’un boni de liquidation, imposé à hauteur de 2,5 % de son montant ;
Le coût de la déclaration de radiation : 14,35 €.

Il convient d’évaluer le coût d’une liquidation à l’amiable autour de 600 €, alors que la procédure d’une liquidation judiciaire peut s’élever jusqu’à 2 500 €.

Questions Fréquentes

Si certains doutes subsistent, n’hésitez pas à vous référer à l’inventaire des questions les plus posées à ce sujet.

Peut-on fermer une SARL sans frais et gratuitement ? Non, il n’est pas possible de fermer une SARL sans s’acquitter de certains frais. Toutefois, une liquidation à l’amiable demeure moins coûteuse qu’une liquidation judiciaire.
Peut-on fermer une SARL avec des dettes ? Oui, il est possible de fermer une SARL comportant des dettes. Dans ce cas, la société fait l’objet d’un dépôt de bilan visant le remboursement des créanciers.
Comment fermer une SARL sans bilan ? Il n’est pas possible de fermer une SARL sans bilan de liquidation. En effet, cette étape est indispensable pour déterminer si l’entreprise dégage un excédent ou un déficit à la clôture de ses comptes.
Combien de temps pour fermer une SARL ? Il faut compter de plusieurs mois jusqu’à trois ans pour accomplir chaque étape jusqu’à la radiation de la société du RCS. Les délais peuvent être encore différents selon le contexte de la dissolution.

Vous l’aurez compris, fermer une SARL est un événement à ne pas négliger dans le cycle de vie d’une entreprise. La fin de son exploitation se déroule en plusieurs étapes, à compter de l’assemblée générale extraordinaire jusqu’à la radiation.

Liquidation amiable de sa société

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