Fiscalité de la cession d’entreprise et le prélèvement forfaitaire unique (flat tax) en contexte de cession PME
Vous avez cédé en 2021 les titres de votre société. Une question fiscale essentielle se pose en 2022 : la taxation de la plus-value de cession. Aucun impôt n’a été acquitté lors de la perception du prix de vente. Depuis le 1er janvier 2018, le principe de taxation est la flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (taux de 30 % incluant l’impôt sur le revenu (IR) à 12,8 % et 17,2 % de prélèvements sociaux).
Pour les titres acquis avant 2018, il est possible d’opter pour l’imposition au barème de l’IR en bénéficiant d’abattements pour durée de détention. L’option pour le barème est globale, elle s’applique aussi aux dividendes et aux intérêts perçus durant l’année de la cession des titres de sociétés. L’abattement renforcé s’applique en cas de cession des titres de PME acquis dans les 10 ans de la création de la société. Différentes conditions doivent être remplies. L’abattement renforcé peut donc aboutir à une imposition plus avantageuse que la flat tax. Toutefois, il faut préciser que les prélèvements sociaux (CSG/CRDS et prélèvement de solidarité) à hauteur de 17,2 % s’appliquent au montant de la plus-value avant abattement.
En cas d’option pour le barème de l’IR et application de l’abattement pour durée de détention, le chef d’entreprise pourra également opter pour l’imposition de la plus-value au système du quotient. Ce mécanisme permet d’atténuer la progressivité du barème de l’IR. Lors de la vente d’une entreprise, réalisée dans le cadre de la gestion du patrimoine privé, en cas de plus-value, celle-ci est, par défaut, soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Avant de chercher le meilleur moyen de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de taxe sur la vente d’une entreprise, revenons sur les caractéristiques de cet impôt réservé aux professionnels.
Lors de la cession de son entreprise, un dirigeant doit s’acquitter d’une taxe en cas de plus-value. Pour rappel, la plus-value est, par définition, calculée sur l’écart supérieur constaté entre le prix d’achat de l’entreprise et son prix de vente. Pour alléger l’imposition sur la plus-value d’entreprise, l’option du barème progressif au moment du dépôt de sa déclaration de revenus est une stratégie fiscale pouvant diminuer la base imposable à l’IR jusqu’à 65 % du montant de la plus-value.
Bon à savoir : Lors de la cession d’entreprise avec l’option du barème progressif, il est déconseillé de se verser trop de dividendes, qui seront englobés dans le montant total de l’imposition. L’abattement fiscal du barème progressif s’applique uniquement en cas d’option pour le barème progressif (et donc pas au PFU). Lors d’une cession d’entreprise dans le cadre d’un départ à la retraite, le dirigeant peut prétendre à un abattement d’imposition sur la plus-value à hauteur de 500 000 euros. Cet avantage fiscal est applicable en cas de barème progressif ou pour le PFU. L’abattement fiscal de 500 000 euros pour la cession d’entreprise peut être accordé au conjoint du dirigeant si celui-ci exerce un poste de direction au sein de la société.
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Dans le cadre d’une transmission de patrimoine, la donation d’une partie du capital vendu est une pratique courante lors de la vente d’une entreprise. Or, pour éviter d’avoir à payer la taxation sur la plus-value après la revente, une autre pratique peut être envisagée. En effet, en faisant acte de donation des titres d’entreprise à ses enfants, aucune imposition ne sera prélevée sur la plus-value de celle-ci. La taxe fiscale de la plus-value d’entreprise s’applique uniquement sur la vente et non sur un acte gratuit de cession de société. Les enfants héritant des parts de l’entreprise pourront les revendre sans aucune plus-value. Pour conserver cet abattement fiscal sur la plus-value d’entreprise, les enfants devront vendre la société au même prix que celui indiqué sur l’acte de donation.
La flat tax et ses mécanismes
Depuis le 1er janvier 2018, un prélèvement forfaitaire unique (PFU) dit « flat tax » s’applique aux revenus du capital. Le PFU est un impôt créé par la loi de finances pour 2018, qui s’applique aux revenus de l’épargne et du capital hors immobilier. Le taux global du PFU est de 30 %, incluant 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Les revenus de certains produits d’épargne ne sont pas soumis au PFU. Le PFU s’applique aux gains réalisés à compter de 2018. L’imposition s’opère en deux temps: prélèvement forfaitaire non libatoire lors du versement des revenus, puis imposition finale lors de la déclaration annelle, sauf dispense sous réserve du RFR.
Le barème progressif de l’IR peut être choisi pour l’ensemble des revenus et gains mobiliers entrant dans le champ du PFU et est irrévocable pour l’année en cours (note: certaines dispositions ont évolué à partir de 2026). Le barème prévoit notamment un abattement de 40 % sur le montant brut des dividendes et une partie de la CSG devient déductible l’année suivante. Dans certains cas, le barème peut être plus avantageux que le PFU, notamment pour les tranches basses et pour les reprises de retraite avec l’abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value.
Pour les dividendes et intérêts, un acompte est prélevé à la source lors du versement par l’établissement payeur. La flat tax s’applique par défaut sur vos dividendes et plus-values mobilières, mais elle ne constitue pas toujours l’option la plus économique pour votre foyer. Il est possible de choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et d’opter chaque année lors de la déclaration pour l’année suivante.
La flat tax demeure un mécanisme puissant mais exigeant. Malgré son taux de 31,4 % en 2026 qui se veut simplifié, une analyse fine s’impose toujours pour vérifier si l’option pour le barème progressif est plus pertinente pour votre situation.
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Cas et exemples pratiques
Un dirigeant vend sa PME pour 5M€ (prix d’acquisition : 50K€). Plus-value : 4 950K€. Flat tax : 4 950K × 30% = 1 485K€ d’impôt. Net : 3 515K€. Barème + abattement 8 ans (65%) : base taxable IR = 1 732K€. IR à ~40% = ~693K€ + PS 17,2% sur 4 950K = 851K€ = 1 544K€. Légèrement plus cher sans l’abattement retraite. Barème + abattement retraite (500K€) : potentiellement plus avantageux selon la situation.
Apport-cession (150-0 B ter) : reporter l’imposition en apportant les titres à une holding avant la vente. Départ en retraite : abattement fixe de 500K€ sur la plus-value (conditions strictes). Donation avant cession : purger la plus-value par une donation aux enfants (pacte Dutreil). L’apport-cession est une option puissante mais exigeante et à combiner avec des conditions strictes pour bénéficier d’un report d’imposition.
La CEHR (3 % au-delà de 250 000 euros de revenus pour un célibataire, 4 % au-delà de 500 000 euros pour un couple) peut s’appliquer sur l’année de la cession si les revenus dépassent certains seuils. Des stratégies peuvent s’articuler autour de l’apport-cession, donation, pacte Dutreil et investissements dans des fonds fiscaux, tout en respectant les règles et contreparties associées.
Synthèse des mécanismes et stratégies
- PFU (flat tax) à 30 % par défaut: 12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux; option barème possible annuellement pour l’ensemble des revenus mobiliers.
- Barème progressif: abattements pour durée de détention (général et renforcé), abattement retraite 500 000 €, quotient éventuel pour atténuer la progressivité, CSG déductible partielle.
- Abattement renforcé PME: conditions strictes, possible avantage par rapport à la flat tax.
- Apport-cession: report d’imposition via holding contrôlée; 70 % réinvesti éligible; report permanent jusqu’à vente ou cession par la holding.
- Donation avant cession et pacte Dutreil: optimisation successorale et fiscale; démembrement possible pour purger partielle de la plus-value et réduire droits de mutation.
- Autres enveloppes (PEA, assurance-vie, FPCI/FCPR fiscaux): complexité et compatibilité à vérifier; certains placements bénéficient d’exonérations ou de régimes spécifiques.
- CEHR: contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, applicable au-delà des seuils selon situation familiale.
Pour préserver le fruit de votre travail et optimiser la fiscalité, il est crucial de s’appuyer sur une stratégie patrimoniale globale et adaptée à votre situation personnelle et familiale. Cet article expose des huit stratégies clés (abattements durée de détention, abattement retraite, apport-cession, donation avant cession, pacte Dutreil, fonds fiscaux, PEA et assurance-vie) et rappelle les conditions générales et les limites associées. La mise en pratique doit rester conforme à la réglementation et faire l’objet d’un accompagnement professionnel.
PFU ou bareme progressif : Quel régime fiscal choisir ?
Note importante: Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Les options permettant d’optimiser fiscalement la cession de son entreprise peuvent être amenées à changer au travers des différentes lois de finance. Nous rédigeons cet article en 2024 et certains points sont en discussion pour la prochaine loi de finance et susceptibles d’être modifiés.
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Barème de valeur et exemples complémentaires: dans certains cas, l’imposition selon le barème progressif avec abattements peut être fortement avantageuse, même lorsque la flat tax est la référence. L’apport-cession demeure la plus puissante option de report d’imposition, sous condition de réinvestissement et de durée minimale de détention.
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