Fiscalité de la revente d’une entreprise : imposition et plus-values à la cession

Vente d'une entreprise individuelle et cession d’une société : les conséquences fiscales se ressemblent sur l’imposition immédiate des bénéfices de l’exercice en cours ainsi que des plus-values résultant de la cession. Le cadre fiscal et les obligations déclaratives varient selon que l’entreprise est exploitée en nom propre ou sous forme sociétale, et selon le régime d’imposition choisi par le cédant.

Obligations déclaratives et formalités après la cession

Dans les quinze jours suivant l'acte de cession, cette dernière doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales. Dans les trente jours de la cession, celle-ci doit être déclarée en ligne sur le site du guichet des formalités des entreprises, délai porté à quarante-cinq jours pour les entreprises non soumises à TVA. L'acte de vente du fonds de commerce doit être enregistré par le dépôt en triple exemplaire des imprimés n° 2672-SD et n° 2676. Cette procédure est généralement accomplie par l'acquéreur.

La dernière déclaration de TVA doit être souscrite auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), délai porté à soixante jours pour les entreprises relevants du régime simplifié d’imposition en matière de TVA. Dans les soixante jours de la cession, le vendeur dépose aussi la déclaration de résultats du dernier exercice auprès du SIE accompagnée d’une déclaration de revenus n° 2042. Pour les entreprises embauchant du personnel salarié, la déclaration sociale nominative (DSN) des salaires depuis le début de l'année doit être souscrite. Le cas échéant, la déclaration de taxe sur les salaires (TS) doit être souscrite auprès du SIE, sans que ce délai ne dépasse le 15 janvier de l’année suivante.

Conséquences fiscales de la vente

Imposition des bénéfices de l’entreprise cédée : les bénéfices sont imposés immédiatement à l’impôt sur le revenu et font l’objet d’un avis d’imposition adressé au cédant. Cette imposition provisoire est ensuite déduite du montant de l’impôt sur le revenu dû par le cédant au titre des revenus de l’année de cession, établis dans les conditions de droit commun.

Plus-values : sous réserve des exonérations, les plus-values constatées lors de la cession de l’entreprise sont soumises à un régime qui dépend notamment de la moyenne des recettes réalisées au titre des exercices clos au cours des deux années précédant la cession, et de seuils propres à chaque catégorie d’activité (achat-revente, prestation de service, agricole, etc.). Si la moyenne des recettes excède la limite, le régime des plus-values professionnelles s’applique (12,80 % pour les plus-values à long terme et imposition au droit commun pour les plus-values à court terme). Si la moyenne des recettes est inférieure, les plus-values peuvent être exonérées après cinq années d’exploitation ou soumises au régime des plus-values professionnelles autrement. L’exonération ne s’applique pas aux plus-values de cession de terrains à bâtir, qui restent soumises au régime des plus-values professionnelles.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : les livraisons de biens et les prestations lors de la transmission d’une universalité de biens sont exonérées de TVA lorsque le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant, couvrant les biens mobiliers d’investissement, les marchandises, les immeubles et les droits incorporels (marques, brevets, etc.).

Contribution Économique Territoriale (CFE et CVAE) : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) restent en général dues par l’exploitant au 1er janvier de l’année d’imposition. En cas de cession, l’exonération ou la répartition de ces cotisations peut varier selon les situations. Aucune imposition n’est établie au nom de l’acquéreur au titre de l’année de cession, et le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) n’est pas valable si l’une des parties est en faillite.

Vente d’une entreprise exploitée sous forme de société

La vente d’une entreprise exploitée sous forme sociétaire concerne la cession des parts sociales détenues par le cédant. Les obligations déclaratives et les formalités d’enregistrement se détaillent dans la rubrique Professionnel > Voir toutes mes démarches > Gérer mon entreprise/association > Je fais enregistrer mes actes de société. Laplus-value éventuelle réalisée par le cédant est soumise, le cas échéant, à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

La cession de fonds de commerce implique la transmission automatique de la plupart des contrats nécessaires à l’exploitation et le vendeur reste solidairement responsable, avec le nouvel acquéreur, du paiement des impôts directs dus au moment de la cession, jusqu’à l’expiration d’un certain délai.

Calcul et optimisation de la plus-value

La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable du fonds ou des éléments cédés. Pour les sociétés à l’IS, la plus-value de cession du fonds est intégrée au résultat imposable et soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 % (taux réduit de 15 % pour les PME dans la limite de 42 500 € de bénéfice). Le délai de déclaration d’impôt est de 60 jours à compter de la publication de l’avis de cession.

Les exonérations et report d’imposition peuvent s’appliquer dans des conditions strictes. L’exonération peut résulter de l’application des barèmes, des montants des recettes annuelles, de la durée d’exercice de l’activité ou d’autres dispositifs (donation, apport-cession, pacte Dutreil, exonérations liées à la retraite, etc.). L’exonération totale peut intervenir lorsque les recettes annuelles restent en dessous de certains seuils (par exemple 250 000 € pour certaines activités) et l’exonération partielle peut s’appliquer en fonction du montant et de la nature de l’activité. Le recours à l’apport-cession permet de reporter l’imposition de la plus-value via la création d’une holding, sous conditions de réinvestissement et de détention minimale des titres par la holding.

La donation avant cession ou le démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété) offrent d’autres leviers. Le Pacte Dutreil peut aussi permettre une meilleure optimisation dans certains cas, notamment pour la transmission patrimoniale tout en conservant des droits sociaux.

Cas particuliers et chiffres clés

Pour une société à l’IS, la plus-value de cession du fonds est imposée au taux normal de l’IS (25 %), avec un éventuel taux réduit pour les PME et des mécanismes d’abattement ou d’exonération selon les seuils de recettes et les durées de détention. L’abattement retraite (500 000 €) et les exonérations liées à la transmission (apport-cession, donation, Dutreil) peuvent influencer fortement le montant final de l’imposition.

Exemple pratique simplifié : une entreprise cédée pour 1,3 million d’euros, avec des éléments transmis évalués et des conditions spécifiques, peut voir une exonération partielle ou totale selon le régime applicable et le mode de transmission (direct ou via holding). Dans certains scénarios, la plus-value est soumise à la flat tax (PFU) de 31,4 % ou à l’imposition au barème progressif après option. Le report d’imposition via apport-cession peut être utilisé sous réserve de conditions strictes (réinvestissement, durée minimale, etc.).

Obligations liées à l’information des salariés et au droit de préemption

Depuis le 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession dans les entreprises individuelles sous certaines conditions, et le CSE doit être informé et consulté dans les autres cas, selon la taille de l’entreprise et l’existence d’un CSE. Le non-respect des obligations d’information peut exposer le cédant à des sanctions et à des dommages et intérêts.

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En matière de droit de préemption, le droit de préemption de la commune peut s’appliquer dans les périmètres de sauvegarde des commerces et de l’artisanat, et le cédant doit effectuer les déclarations préalables à la mairie si ce droit est exercé. Le maire dispose d’un délai pour exercer ce droit et les scénarios possibles prévoient soit la conclusion de la vente avec la commune soit un renoncement à l’achat ou une saisine du juge d’expropriation.

Tableau synthétique des principales règles de plus-values

Régime	Éléments pris en compte	Taux (long terme)	Taux (court terme)
Plus-values professionnelles (activité commerciale/industrielle)	Moyenne recettes2 dernières années	12,80 % (long terme)	IR selon droit commun
Plus-values immobilières / terrains	Abattement selon durée de détention	Abattement croissant après 5 ans (10 % par an, jusqu’à 15 ans)	-
PFU (flat tax) sur titres détenus directement	Barème forfaitaire	12,8 % IR + 18,6 % PS = 31,4 %	-

Sections sur les mécanismes d’optimisation (à utiliser avec prudence)

Apport-cession (150-0 B ter) : permet de reporter l’imposition par le montage d’une holding, avec condition de réinvestissement d’au moins 70 % du produit dans des activités éligibles ou de conservation des titres pendant au moins 3 ans. Le report est temporaire et s’éteint en cas de cession ou de démembrement non conformes.

Donation-cession et démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété) : offrent des leviers de réduction immédiate voire différée des droits de mutation et de l’assiette imposable, sous conditions et avec des mécanismes de valeur de nue-propriété et d’usufruit à calculer selon l’âge et les circonstances.

Pacte Dutreil et abattement retraite : donnent des options d’exonérations et de réduction des droits dans le cadre de transmissions d’entreprise, en particulier pour les petites et moyennes entreprises (PME). Des engagements de conservation peuvent être requis.

Veiller à l’éligibilité et à la conformité : chaque stratégie nécessite une planification rigoureuse et un accompagnement par des professionnels du droit des sociétés et de la fiscalité, afin d’éviter tout risque de requalification et de respecter les règles en vigueur, susceptibles de changer avec les lois de finances.

Conclusion opérationnelle pour préparer la cession

La préparation fiscale d’une cession de fonds de commerce ou d’entreprise doit inclure l’examen des régimes d’imposition (IR, IS, PFU), les éventuelles exonérations et les mécanismes de report, le calcul précis de la plus-value et la gestion des obligations déclaratives et des droits d’enregistrement. Il est recommandé de recourir à un professionnel pour évaluer les meilleures combinaisons et optimiser le produit de la cession tout en sécurisant les aspects juridiques et sociaux.

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